臺灣企業(yè)并購時，「商譽」如何認定？

產業(yè)

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作者：眾律國際

供稿：Zoomlaw

原標題：企業(yè)并購時商譽如何認定

企業(yè)并購中產生的商譽，對并購企業(yè)中的商譽如何確認及后續(xù)的會計處理是商譽的重要組成部分，也會對并購企業(yè)以后期間的經營成果和財務狀況產生重大影響。以下本文簡要介紹相關解釋、規(guī)范供讀者參考。

一、前言

臺灣現(xiàn)行法規(guī)對于商譽攤銷之相關規(guī)定有：(1)促進產業(yè)升級條例第15條第1項第7款；(2)企業(yè)并購法第35條(3)金融機構合并法第17條第1項第4款。上開法規(guī)范目的系為鼓勵企業(yè)整并而賦予其優(yōu)惠，臺灣實務上企業(yè)也經常透過該條文之運作享有租稅優(yōu)惠。惟商譽如何認定、舉證責任之分配等問題在實務上屢見不鮮，以下本文簡要介紹相關解釋、規(guī)范供讀者參考。

二、商譽之認定

參考臺灣“財政部”95/03/13臺財稅字第09504509450號函解釋認為：「商譽成本之認定，屬個案事實查核認定問題。惟可參考「公司申請登記資本額查核辦法」第6條第8項后段有關「公司因合并認列商譽，應查核其數(shù)字計算過程，了解存續(xù)公司或新設公司因合并而取得之可辨認資產與承擔之負債，是否按公平價值衡量，再將所取得可辨認凈資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取得可辨認凈資產之公平價值，列為商譽」之查核規(guī)定。」[1]

又公平價值之認定，于實際操作時得依循臺灣財務會計準則公報第25號第18段所規(guī)定之標準。

三、商譽價值認定有爭議時之舉證責任

商譽之認定方式在實務上多依照上開臺灣“財政部”函釋之見解做認定，惟常發(fā)生爭議者，為稅捐稽征機關與納稅義務人對于收購成本及可辨認凈資產的公平價值計算意見有歧異時如何處里。臺灣“最高行政法院”100年度12月份第1次庭長法官聯(lián)系會議決議對此認為：「企業(yè)并購取得之商譽，系因收購成本超過收購取得可辨認凈資產之公平價值而生。商譽價值為所得計算基礎之減項，應由納稅義務人負客觀舉證責任。納稅義務人應舉證證明其主張之收購成本真實、必要、合理，及依財務會計準則公報第 25 號第 18 段衡量可辨認凈資產之公平價值，或提出足以還原公平價值之鑒價報告或證據(jù)。」

故臺灣現(xiàn)行法下納稅義務人須證明收購成本之真實、必要、合理性，但如此也造成納稅義務人于訴訟上十分不利之結果。

注釋：

[1] 財務會計準則公報第25號第17段亦規(guī)定：「將所取得可辨認凈資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取得可辨認凈資產公平價值，應將超過部分列為商譽…」

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作者：眾律國際

供稿：Zoomlaw

編輯：IPRdaily趙珍校對：IPRdaily縱橫君

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