景峰醫(yī)藥并購案引發(fā)糾紛 “國寶級”專利歸誰？

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上市公司收購一家企業(yè)，再共同做大做強，本是皆大歡喜的事情。但景峰醫(yī)藥去年的一宗收購事項卻讓雙方鬧得不歡而散，陷入僵局。

2015年1月28日，景峰醫(yī)藥（當時名為天一科技）發(fā)布公告稱，其全資子公司上海景峰制藥有限公司以4.77億元的代價收購了謝恬等股東持有的大連德澤藥業(yè)有限公司（以下簡稱德澤藥業(yè)）53%的股權(quán)。

然而，收購完成后沒過多久，雙方就因?qū)＠麢?quán)歸屬等問題產(chǎn)生糾紛。醫(yī)學教授謝恬的團隊認為，景峰醫(yī)藥故意設下合同陷阱，騙走了自己“國寶級”的專利；而景峰醫(yī)藥則認為，合同內(nèi)容不存在顯失公平和違反法律之處。

一場收購引來仲裁案

事情還要從去年1月份說起。

2015年1月28日，景峰醫(yī)藥發(fā)布收購公告，其全資子公司上海景峰制藥有限公司（以下簡稱景峰制藥）以受讓股權(quán)加增資的一攬子方式取得了德澤藥業(yè)有限公司53%股權(quán)，合計投資人民幣4.77億元。

德澤藥業(yè)旗下還有大連華立金港藥業(yè)有限公司（以下簡稱金港藥業(yè)）和杭州金桂醫(yī)藥有限公司（以下簡稱金桂醫(yī)藥）。交易完成后，景峰制藥將控股德澤藥業(yè)，并通過其間接控股金港藥業(yè)和金桂醫(yī)藥。

金港藥業(yè)擁有獨家品種欖香烯注射液等產(chǎn)品，該產(chǎn)品屬于中國原研專利藥、國家抗腫瘤新藥，已進入全國醫(yī)保用藥目錄。

當時謝恬是金港藥業(yè)的首席專家、總工程師，他主持的欖香烯系列抗腫瘤植物藥研發(fā)及臨床應用等項目獲得過2012年度國家科技進步二等獎等多個獎項。

去年1月28日，景峰醫(yī)藥發(fā)布公告稱，“謝恬已于協(xié)議中約定將包括倍半萜烯類注射劑及其制備方法和用途、欖香烯脂肪乳注射劑及其制備方法、溫郁金提取物脂肪乳注射劑及其制備方法和用途在內(nèi)的與金港藥業(yè)、德澤藥業(yè)、金桂醫(yī)藥相關(guān)的全部知識產(chǎn)權(quán)，于2015年2月28日前無償過戶至標的公司，確保標的公司完整擁有該知識產(chǎn)權(quán)?！?/p>

然而，去年12月，景峰制藥收到了北京仲裁委員會寄達的仲裁案答辯通知。申請人謝恬要求撤銷“《收購協(xié)議》中金港藥業(yè)、德澤藥業(yè)、金桂醫(yī)藥相關(guān)的全部知識產(chǎn)權(quán)無償過戶至標的公司”等條款。

簡單來說，就是謝恬要收回自己的專利權(quán)。那么，這背后到底發(fā)生了什么？

謝恬：對方設下合同陷阱

3月10日，謝恬助理向《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)來了事件的聲明材料，而謝恬本人也在電話中接受了記者的采訪。

謝恬在聲明材料中回憶當時的洽談過程說，“葉湘武（景峰醫(yī)藥實際控制人）說他們當時沒有這么多現(xiàn)金，而且收購標的作價若超過景峰制藥凈資產(chǎn)的50%還需要證監(jiān)會審批，手續(xù)很麻煩。因此，明確告訴我不將我持有的欖香烯系列抗癌新藥專利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地納入本次股權(quán)收購范圍。當時，德澤藥業(yè)、金港藥業(yè)、金桂醫(yī)藥三家公司和我持有的欖香烯系列抗癌新藥專利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地，評估價值為14億元至15億元。剔除我持有的欖香烯系列抗癌新藥專利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地后，因而評估價值調(diào)整為人民幣9億元?！?/p>

謝恬告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，2015年1月份，在景峰制藥上海辦公室，葉湘武拿出由律師起草好的《收購協(xié)議》文本，他看后發(fā)現(xiàn)欖香烯系列抗癌新藥專利技術(shù)及在研新藥以及160畝土地納入了《收購協(xié)議》，當時就表示拒絕簽字。

謝恬進一步說，當時對方急忙進行了解釋，稱這是律師起草的，一時疏忽，律師不了解情況。

“他們讓投資部的張亮、劉華馬上聯(lián)系律師對《收購協(xié)議》按照我的意見進行修改。大約過了20分鐘，張亮等又回到休息室。他們對我說，由于資本運作時間緊急，您很忙找您不容易，為了提高工作效率，騙我在空白簽字頁上先簽名，并謊稱待律師修改好《收購協(xié)議》文本后，直接將簽字頁附入即可。”謝恬表示。

謝恬說，同時他們又拿出一份起草好的《承諾函》，希望自己已經(jīng)給金港公司無償使用的三個發(fā)明專利權(quán)繼續(xù)使用，不要影響欖香烯產(chǎn)品生產(chǎn)，并答應今后一定找機會給股票等補償。

“而且一再向我保證這個《承諾函》內(nèi)容不會寫入雙方的《收購協(xié)議》”謝恬表示。

謝恬說，由于家住杭州市，很少時間在大連，景峰制藥沒有給他以及公司執(zhí)行總經(jīng)理陳榮澤等人看修改后的《收購協(xié)議》，待2015年五月份工商登記變更完成之后，景峰制藥才將《收購協(xié)議》文本及新的德澤藥業(yè)章程郵寄到他的杭州辦公室。

謝恬稱，“我的助手沒有拆封，直接將郵寄過來的《收購協(xié)議》及德澤藥業(yè)公司章程放入文件柜抽屜里，直到去年10月，對方要把我擔任的董事長職務免了，我和助手拆封郵寄過來的《收購協(xié)議》及德澤藥業(yè)公司章程，才恍然大悟，發(fā)現(xiàn)受騙。該《收購協(xié)議》只有景峰制藥的騎縫章，沒有我和另外兩家出售方的騎縫簽字或騎縫手印或蓋章?！?/p>

謝恬團隊認為，因為《收購協(xié)議》涉及金額巨大，并且交易一方還是上市公司，從類似交易實踐來看，交易雙方除了在文件最后簽字頁簽字或蓋章外，一般都會在載有合同文本內(nèi)容的每一頁上面簽字或蓋騎縫章?，F(xiàn)在這份《收購協(xié)議》除了簽字頁有謝恬簽字和相關(guān)出售方公司蓋章，在協(xié)議文本內(nèi)容的所有頁面上，均沒有謝恬的簽字和出售方公司的騎縫章，這是非常不正常、不合情理的，是否具有法律效力確實會引發(fā)爭議，因為這樣的確存在協(xié)議內(nèi)容頁事后被偷梁換柱、協(xié)議內(nèi)容被篡改的可能。

對此，北京市信利(深圳)律師事務所律師肖海峰告訴記者，目前我國相關(guān)法律沒有要求所有合同、協(xié)議必須有相關(guān)方的騎縫簽字或手印，一般來說當事人簽名即可，嚴謹?shù)膭t可加騎縫章、簽字或手印。

謝恬還說，對方利用他對股權(quán)收購和資本運作缺乏經(jīng)驗，利用他沒有聘請律師把關(guān)，采用欺騙手段將雙方確定不納入本次收購估值范圍的相關(guān)專利和160畝土地寫入《收購協(xié)議》之中。

對于協(xié)議的簽署時間，謝恬也有異議。他表示，《收購協(xié)議》上稱“協(xié)議于2015年1月26日在上海簽署”，但謝恬表示他當日根本不在上海。

景峰醫(yī)藥：謝恬聲明不符合事實

3月11日，記者就上述細節(jié)向景峰醫(yī)藥方面求證。公司董秘歐陽艷麗對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，景峰醫(yī)藥在該交易過程中合法合規(guī)，并有足夠的證據(jù)鏈予以支撐，仲裁案件有可能在下月開庭，將交由仲裁委審理，有進一步結(jié)果會進行披露。

對于協(xié)議簽署的時間問題，歐陽艷麗稱該時間是雙方協(xié)商好的，不影響合同有效性。

3月12日，景峰醫(yī)藥在回復記者的郵件中再次強調(diào)，該次收購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方平等審慎協(xié)商、真實意思表達一致的情況下簽訂的，謝恬方的聲明不符合事實。公司認為，子公司景峰制藥與謝恬在簽署《收購協(xié)議》時經(jīng)過了充分協(xié)商，其中涉及到欖香烯系列抗癌新藥專利技術(shù)內(nèi)容是景峰制藥同意收購股權(quán)及確定收購價款的必要條件。

景峰醫(yī)藥在郵件中表示，謝恬博士所稱“直到2015年10月才看到收購協(xié)議及德澤藥業(yè)公司章程”不符合事實。2015年1月26日，上海景峰制藥公司與謝恬、浙江德清慧君投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江德清弘琪投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同簽訂的《大連德澤藥業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議暨大連德澤藥業(yè)有限公司、大連華立金港藥業(yè)有限公司、杭州金桂醫(yī)藥有限公司收購協(xié)議》，上面有謝恬博士的親筆簽字，是其在有完全民事行為能力的情況下，做出的真實意思表示，合同一式六份，景峰制藥留一份，其余各方各執(zhí)一份。

并且合同生效后，按照合同約定，景峰按期支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。景峰醫(yī)藥于2015年1月28日在巨潮咨詢網(wǎng)對上述交易及協(xié)議內(nèi)容進行了詳細披露。

景峰醫(yī)藥還在回應中指出，謝恬有著數(shù)十年的企業(yè)經(jīng)營運作經(jīng)驗，簽訂標的金額如此巨大、涉及所謂的重要發(fā)明專利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，從常理判斷，怎么會做出在空白頁面上簽字這種草率的行為。

“至于謝博士是否請律師把關(guān)，這是他個人的權(quán)利，我們無法干涉。我們對這一說法感到十分震驚。”景峰醫(yī)藥方面表示。

來源: 每日經(jīng)濟新聞

編輯：IPRdaily王夢婷