駁回起訴！法院稱“50年協(xié)議”拆分起訴不具現(xiàn)實(shí)意義，華彬紅牛極大浪費(fèi)司法資源

“法院認(rèn)為合資公司既不屬于本案適格原告，其訴訟請(qǐng)求亦人為將不具有獨(dú)立性的合同條款單獨(dú)拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費(fèi)司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請(qǐng)求不具有訴的利益。因此，北京四中院認(rèn)定合資公司的起訴不符合案件受理?xiàng)l件，依法裁定駁回合資公司的起訴?！?/strong>

來(lái)源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：齊斯一

近日，天絲醫(yī)藥保健有限公司（下稱天絲公司）和紅牛維他命飲料有限公司（下稱合資公司或華彬紅牛）的“50年協(xié)議”之爭(zhēng)迎來(lái)了新進(jìn)展。

2023年6月27日，北京市第四中級(jí)人民法院（下稱北京四中院）對(duì)合資公司訴天絲公司、北京市懷柔區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司（下稱懷柔鄉(xiāng)企）合同糾紛一案[（2021）京04民初713號(hào)]作出了有利于天絲公司的裁定。

在該案中，合資公司作為原告，請(qǐng)求法院確認(rèn)“50年協(xié)議”有效并向天絲公司索賠人民幣1億元等。法院認(rèn)為，合資公司不屬于本案適格原告，其將不具有獨(dú)立性的合同條款單獨(dú)拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費(fèi)了司法資源，最終北京四中院裁定依法駁回合資公司的起訴。

最新裁定：駁回華彬紅牛有關(guān)“50年協(xié)議”的訴訟請(qǐng)求

近年來(lái)，由華彬控股的系列企業(yè)與天絲公司相關(guān)公司圍繞商標(biāo)侵權(quán)及“50年協(xié)議”合同糾紛等系列訴訟糾葛不斷。

其中，2021年6月10日，北京四中院對(duì)合資公司訴天絲公司、懷柔鄉(xiāng)企合同糾紛一案進(jìn)行立案，并追加中國(guó)食品工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱中食公司）、深圳中浩（集團(tuán)）股份有限公司（下稱中浩公司）為第三人。

合資公司的訴訟請(qǐng)求為：確認(rèn)《協(xié)議書》第七條（本協(xié)議有效期五十年，自簽字之日起生效）有效；確認(rèn)《協(xié)議書》約定的丙方（合資公司）續(xù)存期為50年；判令天絲公司控制的紅牛維他命飲料（泰國(guó)）有限公司和英特生物制藥有限公司辦理的合資公司營(yíng)業(yè)期限續(xù)展至2045年11月9日的工商登記手續(xù)；判令天絲公司違約行為給合資公司造成的經(jīng)濟(jì)損失賠償1億元并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)等。

不過(guò)，合資公司再次在與天絲公司的訴訟中碰壁。在審理過(guò)程中，北京四中院確認(rèn)了合資公司將涉案協(xié)議書不同條款拆分后向不同的人民法院分別提起訴訟的事實(shí)。對(duì)此，合資公司解釋稱《協(xié)議書》為復(fù)合型合同，每一合同條款項(xiàng)下糾紛都可能指向不同的案由和請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)的解釋。

在案件審理過(guò)程中，法院對(duì)“50年協(xié)議”做了以下幾點(diǎn)重要的法律分析及定性。

一、“50年協(xié)議”不是復(fù)合型合同，不具有分拆起訴的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，合資公司的訴訟請(qǐng)不具有基本的訴訟法依據(jù)

法院認(rèn)為，一份協(xié)議中存在多項(xiàng)條款屬于正常情形，原則上不應(yīng)予以拆分，“50年協(xié)議”第七條是對(duì)協(xié)議所全部事項(xiàng)的總括性約定，本身不具有獨(dú)立意義，不可能構(gòu)成獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，而且“50年協(xié)議”第八條亦約定“本協(xié)議在各有關(guān)方簽訂內(nèi)容詳細(xì)的最終合同之后實(shí)施”，如果拋開包括第八條在內(nèi)的其他條款單獨(dú)討論第七條，毫無(wú)實(shí)際意義，因此，合資公司在本案中的訴訟請(qǐng)求不具有基本的訴訟法依據(jù)。

二、合資公司抱殘守缺，合資公司的訴訟行為本身存在悖論

法院認(rèn)為，假使合資公司所述的“50年協(xié)議”屬實(shí)，現(xiàn)有證據(jù)顯示相關(guān)主體嗣后還簽訂了“30年合資合同”的具體協(xié)議對(duì)協(xié)議書相關(guān)內(nèi)容予以落實(shí)，但合資公司經(jīng)吸收合并其他公司以及變更股東等一系列事件，目前合資公司的登記股東已經(jīng)遠(yuǎn)非“50年協(xié)議”中所設(shè)想的情形。在此情況下，合資公司依然抱殘守缺，單獨(dú)要求對(duì)“50年協(xié)議”第七條的效力作出評(píng)判，不具有現(xiàn)實(shí)意義。同時(shí)，懷柔鄉(xiāng)企并非“50年協(xié)議”的簽訂主體，是1998年吸收合并期間才成為合資公司的股東，而合資公司將懷柔鄉(xiāng)企一并列為被告提出“繼續(xù)履行合同”的訴訟請(qǐng)求本身即存在悖論。

三、合資公司是合同客體而并非合同主體，合資公司反客為主提出訴訟請(qǐng)求，不是本案適格原告

法院認(rèn)為，組建合資公司亦是涉案《協(xié)議書》內(nèi)容之一，合資公司系合同客體而非合同主體。依據(jù)合同法基礎(chǔ)原理，合同客體只是權(quán)利義務(wù)的承受者，其本身不享有合同權(quán)利，亦不負(fù)有履行義務(wù)。而合資公司作為組織體法人，決定其存續(xù)期限的合法依據(jù)不是合同約定而是組織體權(quán)力機(jī)關(guān)的決議?，F(xiàn)合資公司反客為主，以權(quán)利人的身份提出訴訟請(qǐng)求，既不符合基本的合同法原理，亦不符合基本的公司法原理，更不符合民事訴訟基本結(jié)構(gòu)要求，其本身不屬于本案適格原告。

綜上所述，法院認(rèn)為合資公司既不屬于本案適格原告，其訴訟請(qǐng)求亦人為將不具有獨(dú)立性的合同條款單獨(dú)拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費(fèi)司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請(qǐng)求不具有訴的利益。因此，北京四中院認(rèn)定合資公司的起訴不符合案件受理?xiàng)l件，依法裁定駁回合資公司的起訴。

“曙光”再滅：“50年協(xié)議”有效性認(rèn)定存差異

此前，深圳前海法院對(duì)合資公司、天絲公司合同糾紛一案作出的一審判決，一度讓華彬在多次敗訴陰霾下看到轉(zhuǎn)機(jī)。

去年12月29日，合資公司通過(guò)其官方微信發(fā)布聲明稱，收到廣東省深圳前海合作區(qū)人民法院民事判決書[（2019）粵0391民初725號(hào)]，法院的一審判決認(rèn)定涉案“50年協(xié)議”第一條有效，該條款為“甲、乙、丙、丁四方一致同意，只有丙方有權(quán)在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)、銷售紅牛飲料，甲方、乙方在沒有得到丙方和丁方書面同意或許可之前均不得在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)或承包給其他公司生產(chǎn)或銷售紅牛飲料系列產(chǎn)品。丙方和丁方在未得到甲方和乙方書面同意或許可之前，均不得在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)或承包給其它公司生產(chǎn)或銷售紅牛飲料同類產(chǎn)品?！?br/>

對(duì)此，天絲公司認(rèn)為，該判決僅與所謂“協(xié)議書”第一條條款的效力相關(guān)，并無(wú)任何對(duì)“50年”條款有效的認(rèn)定，更不意味著“協(xié)議書”整體可以實(shí)施。1998年8月31日，天絲公司與泰國(guó)華彬等投資方簽訂了《98年合資合同》，其中第三十九條約定，合資公司的期限為二十年，第五十五條約定，該合同經(jīng)簽訂后，合資各方的一切協(xié)議、備忘錄、函電等如與該合同不符，均以該合同為準(zhǔn)?！?8年合資合同》系各方最終的真實(shí)意思表示，其法律效力高于在先形成的任何其他文件。同時(shí)，最高人民法院已于 2020年 12 月21日就“紅牛”系列商標(biāo)權(quán)屬屬于天絲公司以及天絲公司對(duì)北京紅牛的商標(biāo)使用許可協(xié)議于2016年10月到期等事實(shí)作出終審生效判決。

從目前各地法院對(duì)雙方糾紛的判決結(jié)果來(lái)看，深圳前海法院的一審判決是少有的能使華彬紅牛感到振奮的判例。不過(guò)對(duì)于華彬紅牛來(lái)說(shuō)，這樣的好景不長(zhǎng)，在本次北京四中院的裁定中，天絲公司在這場(chǎng)持續(xù)多年的“紅牛之爭(zhēng)”中再次取得勝利。

在深圳前海法院的一審判決中，法院認(rèn)定“協(xié)議書”第一條條款有效。而在本次裁定中，北京四中院對(duì)協(xié)議書條款的效力提出了不同意見，其批判了華彬紅牛用單一條款在多家法院提起訴訟的行為，認(rèn)為一份協(xié)議中存在多項(xiàng)條款屬于正常情形，原則上不應(yīng)予以拆分，“50年協(xié)議”第七條不能構(gòu)成獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。

此外，在深圳前海法院作出判決后，天絲公司在深圳中院?jiǎn)?dòng)了上訴程序，深圳前海法院的一審判決還有待中院判決的檢驗(yàn)。由此，華彬紅牛期待靠“50年協(xié)議”翻盤希望渺茫。

困獸之斗：多地法院認(rèn)定華彬紅牛侵權(quán)

自2016年華彬、天絲爆出商標(biāo)糾紛至今，雙方“紅牛之爭(zhēng)”已有7年。2020年12月，最高人民法院就“紅?！鄙虡?biāo)權(quán)屬案做出終審判決，駁回了華彬紅牛的上訴，天絲公司對(duì)“紅牛系列商標(biāo)”享有獨(dú)立完整的所有權(quán)。隨著最高法院的一錘定音，近年來(lái)已有多家人民法院針對(duì)華彬集團(tuán)旗下涉及侵權(quán)的各大生產(chǎn)工廠及銷售公司的侵權(quán)行為做出判決，認(rèn)定華彬集團(tuán)涉案企業(yè)侵犯天絲公司紅牛商標(biāo)專用權(quán)。

商標(biāo)權(quán)屬確認(rèn)后，“50年協(xié)議”成為了華彬集團(tuán)反復(fù)提起訴訟的重要理由。2022年2月，華彬紅牛發(fā)布聲稱已找到“50年協(xié)議”原件，并將其呈給各級(jí)法院，看似已經(jīng)是華彬集團(tuán)緊緊抓住的“救命稻草”。不過(guò)，這對(duì)“紅牛之爭(zhēng)”的戰(zhàn)局并未形成太大改變，多地法院在判決中認(rèn)定，“50年協(xié)議”無(wú)效及與案件無(wú)關(guān)或真實(shí)性存疑，華彬紅牛構(gòu)成侵權(quán)。

2022年5月7日，廣州市天河區(qū)人民法院作出的一審判決中明確了天絲公司享有紅牛系列商標(biāo)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，認(rèn)定深圳國(guó)際仲裁院受理的涉及“紅?！鄙虡?biāo)權(quán)屬問(wèn)題的仲裁案及深圳前海法院受理的五十年協(xié)議等案件的審理結(jié)果，對(duì)該案審理均不具有約束力，判令廣東紅牛維他命飲料有限公司、珠海紅牛飲料銷售有限公司、廣州紅牛維他命飲料有限公司立即停止生產(chǎn)、銷售“紅牛維生素功能飲料”，并連帶賠償天絲公司經(jīng)濟(jì)損失2.19億元人民幣。

2022年10月31日，吉林高院就天絲公司針對(duì)紅牛維他命飲料（湖北）有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司吉林分公司侵害紅牛商標(biāo)專用權(quán)及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)糾紛一案做出一審判決，法院認(rèn)定天絲公司對(duì)紅牛系列商標(biāo)享有注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，“50年協(xié)議”不涉及商標(biāo)許可經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，與該案不相關(guān)，即使“50年協(xié)議”真實(shí)，也僅為框架協(xié)議，應(yīng)以后續(xù)簽訂的具體協(xié)議為準(zhǔn)，認(rèn)定天絲公司對(duì)紅牛系列商標(biāo)享有注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，判令華彬三被告立即停止生產(chǎn)、銷售“紅牛維生素功能飲料”，停止使用含有“紅牛”字樣的企業(yè)名稱并連帶賠償天絲公司經(jīng)濟(jì)損失3000萬(wàn)元。

2022年12月12日，南昌中院就天絲公司針對(duì)華彬集團(tuán)經(jīng)銷商南昌市龍泉食品有限公司、旺中旺百貨有限公司銷售侵權(quán)“華彬紅牛”商品構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)案作出一審判決，認(rèn)定50年協(xié)議所涉案件的審理結(jié)果對(duì)該案審理不具約束力，判決二被告銷售“華彬紅?！钡男袨闃?gòu)成商標(biāo)侵權(quán)，需立即停止銷售并賠償天絲公司合理費(fèi)用。

2023年4月12日，黑龍江高院就天絲公司針對(duì)紅牛維他命飲料有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司黑龍江分公司侵害紅牛商標(biāo)專用權(quán)糾紛一案，做出一審判決，法院認(rèn)定“50年協(xié)議”案件的審理結(jié)果對(duì)該案審理不具有約束力，判令華彬三被告立即停止生產(chǎn)、銷售“紅牛維生素功能飲料”并連帶賠償天絲公司經(jīng)濟(jì)損失1億元。

其實(shí)，自最高院判決生效以來(lái)，天絲公司不斷在全國(guó)多地發(fā)起針對(duì)華彬及其經(jīng)銷商、渠道商的商標(biāo)侵權(quán)訴訟。目前，京東、天貓、中石油、中石化、沃爾瑪?shù)榷鄠€(gè)主要銷售渠道已全面下架了華彬紅牛的相關(guān)侵權(quán)商品，全國(guó)近30個(gè)省的市場(chǎng)監(jiān)管部門開展了對(duì)“華彬紅牛”的行政查處工作。可見，多數(shù)法院和國(guó)家相關(guān)部門均認(rèn)定天絲公司為“紅?！毕盗猩虡?biāo)品牌的權(quán)利人，而被華彬視為有力證據(jù)的“50年協(xié)議”并未給其帶來(lái)新的轉(zhuǎn)機(jī)。

附：裁定書全文

（原標(biāo)題：駁回起訴！法院稱“50年協(xié)議”拆分起訴不具現(xiàn)實(shí)意義，華彬紅牛極大浪費(fèi)司法資源）

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作者：齊斯一

編輯：IPRdaily趙甄          校對(duì)：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：駁回起訴！法院稱“50年協(xié)議”拆分起訴不具現(xiàn)實(shí)意義，華彬紅牛極大浪費(fèi)司法資源（點(diǎn)擊標(biāo)題查看原文）

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