17億收購的“標的公司”身陷專利訴訟，兆易創(chuàng)新需要再次上會審核

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原標題：標的公司身陷專利訴訟，兆易創(chuàng)新需要再次上會審核

因為標的公司身陷專利訴訟問題，兆易創(chuàng)新17億元收購上海思立微電子科技有限公司獲有條件通過后，需要再次上會審核。

4月3日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露，兆易創(chuàng)新發(fā)行股份購買資產(chǎn)再獲有條件通過，不過證監(jiān)會仍是要求兆易創(chuàng)新進一步披露未決訴訟事件對思立微持續(xù)經(jīng)營能力的影響。當晚，兆易創(chuàng)新發(fā)布公告，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲證監(jiān)會有條件通過，公司股票4月4日復牌。

截圖源自中國證券監(jiān)督管理委員會官網(wǎng)

兆易創(chuàng)新公告

增值率近20倍

公開資料顯示，思立微成立于2011年1月，注冊資本為800萬元，主營業(yè)務為新一代智能移動終端傳感器SoC芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識別芯片、新興傳感及系統(tǒng)算法在內(nèi)的人機交互全套解決方案。

思立微的收入來源主要為電容觸控芯片銷售收入和指紋識別芯片銷售收入，報告期內(nèi)，公司電容觸控芯片銷售收入和指紋識別芯片銷售收入合計占比分別為99.43%、99.51%、99.82%，按照產(chǎn)品類型分類的收入分布較為集中。

兆易創(chuàng)新公告顯示，截至評估基準日2017年12月31日，思立微100%股權的評估值為173980.69萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，并購的交易價格確定為17億元。其中股份支付對價為14.45億元，現(xiàn)金支付對價為2.55億元。思立微方面對此亦做出了三年3.21億元的業(yè)績承諾。

截至2017年12月31日，思立微的歸母所有者權益為8524.11萬元，評估增值16.55億元，增值率高達1941.04%。

對于高估值，公司在收購預案中指出，2017年，思立微的主營業(yè)務結構調(diào)整初見成效，行業(yè)地位大幅提升，品牌效應逐漸形成。具體而言，思立微的基本面情況較2016年發(fā)生了巨大變化，營業(yè)收入顯著增長，收入結構、行業(yè)地位、競爭優(yōu)勢、技術積累等方面都發(fā)生顯著變化。

專利訴訟硝煙不斷

在并購實施的緊要關頭，2018年9月，匯頂科技以思立微的某款電容指紋芯片侵犯專利為由，對后者發(fā)起訴訟；匯頂科技當時請求法院判令思立微、深圳鼎芯停止侵權行為、銷毀侵權產(chǎn)品，并就三項專利向思立微、深圳鼎芯共索賠2.1億元以及匯頂科技為制止侵權行為而花費的合理費用150萬元。

同年11月，匯頂科技再次以屏下指紋技術遭到侵權為由對思立微發(fā)起訴訟。當時匯頂科技請求法院判令思立微等三家企業(yè)立即停止光學產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并提出1.5億元的賠償和銷毀庫存等訴求。

在匯頂科技提起訴訟后，思立微也在2018年12月17日以3件電容指紋專利涉嫌侵權為由起訴匯頂科技，并提出了2.4億元的索賠金額。

根據(jù)公告，思立微承諾標的公司在2018年度至2020年度三年合計經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于3.21億元。營收上，2018年前三季度，公司指紋芯片產(chǎn)品收入占主營業(yè)務收入的90.53%。在較高的業(yè)績承諾下，思立微需要保證專利訴訟對業(yè)務不會產(chǎn)生較大影響。

關于此次訴訟對公司經(jīng)營情況的影響，思立微方面認為，即便公司被法院認定侵權成立，就目前匯頂公司提供的證據(jù)而言，法院判決貴司承擔的損害賠償數(shù)額也會遠低于匯頂公司所主張的數(shù)額，法院有可能采用法定賠償方式，賠償數(shù)額不會超過100萬人民幣。思立微實控人也作出承諾，若上述侵權訴訟經(jīng)法院終審判決標的公司應承擔賠償責任，承擔賠償標的公司因侵權訴訟而發(fā)生的一切經(jīng)濟損失或?qū)嶋H支出。

思立微未來局勢并不明朗

從收入、資產(chǎn)規(guī)模來看，匯頂科技遠超思立微，和兆易創(chuàng)新相近。從研發(fā)投入看，思立微與匯頂科技差距巨大。數(shù)據(jù)顯示，匯頂科技2018年前三季度的研發(fā)費用達到5.14億元，占營業(yè)收入比例為22%，而思立微同一時期內(nèi)的研發(fā)費用僅有3522萬元，占銷售收入比例為6.88%。

匯頂起訴思立微的全部案件的訴訟請求中第一項就是要求法院判發(fā)禁令，永久禁止思立微的侵權行為和產(chǎn)品銷售，這將使得思立微的全部侵權產(chǎn)品無法銷售，包括其最重要營收來源的侵權屏下光學產(chǎn)品。因此，一旦侵權成立，思立微的主營業(yè)務可能面臨禁售的風險，未來的營利能力面臨風險。

而根據(jù)思立微最新披露的公告顯示，公司預計2018年營業(yè)收入為6.91億元，其中指紋芯片產(chǎn)品的預測營收為6.27億元，占比超過90.74%，且很大一部分是來自于公司光學指紋產(chǎn)品的大規(guī)模出貨。因此如果真的侵權訴訟成立，按匯頂科技方面的說法，恐怕對思立微的主營業(yè)務將會是不小的打擊。

也有機構表達了自己對思立微的樂觀看法。國盛證券認為，此前市場擔憂過會，本次公告明確了態(tài)度，預計后續(xù)很快順利完成。而今年以來多家手機廠商的主力機型都使用了屏下指紋識別，行業(yè)爆發(fā)紅利在即，預計芯片的出貨將由去年30+KK提升至160-180KK。思立微作為行業(yè)老二確定性受益。

而據(jù)該機構了解，他們曾與下游終端巨頭、模組供應商反復確認，目前思立微是OPPO主供之一且開始供應P30，出貨順利。不過，記著從華為方面了解到的情況是，公司P30型手機的屏下指紋芯片為匯頂科技獨家提供。

來源：IPRdaily綜合中國經(jīng)營網(wǎng)、國際金融報、新浪財經(jīng)而成

編輯：IPRdaily王穎          校對：IPRdaily縱橫君

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