企業(yè)數(shù)據(jù)在何種情況下屬于“商業(yè)秘密”——評（2022）渝0192民初8589號裁判

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來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）
作者：吳尊杰 美國波士頓大學法學碩士

Part.1
本案基本事實

原告重慶某宇摩托車制造有限公司（以下簡稱“某宇公司”）于2022年8月12日向重慶市自由貿(mào)易試驗區(qū)人民法院（以下簡稱“法院”）提起訴訟，指控被告廣州某雅摩托車有限公司（以下簡稱“某雅公司”）侵害其商業(yè)秘密。某雅公司在案件受理后提出管轄權(quán)異議，但法院裁定駁回其異議申請。某雅公司不服該裁定，提起上訴。重慶市第一中級人民法院于2022年11月11日依法裁定駁回上訴，維持原裁定，本案繼續(xù)由法院于2023年2月9日適用普通程序公開審理。

某宇公司請求法院判令某雅公司立即停止侵害其商業(yè)秘密的行為，賠償經(jīng)濟損失300萬元，并承擔本案訴訟費用。某宇公司成立于1996年，專注于摩托車的生產(chǎn)、設(shè)計和銷售，產(chǎn)品遠銷多個國家和地區(qū)。原告指出，其出口摩托車的相關(guān)商業(yè)信息，包括各型號摩托車的單價、數(shù)量、銷售國家、經(jīng)銷商名稱、成交方式、運輸方式等，構(gòu)成其商業(yè)秘密。這些信息不為公眾所知悉，且原告已采取相應(yīng)保密措施。某雅公司通過不正當方式獲取了這些商業(yè)秘密，并在重慶市第五中級人民法院和重慶市第一中級人民法院的案件中使用并披露了這些信息，對原告造成了嚴重影響。

但某雅公司辯稱，原告在管轄權(quán)異議聽證時主張的商業(yè)秘密信息僅限于2019年1月至7月的摩托車出口銷售信息，且其中大部分信息屬于行業(yè)可公開的范圍，不屬于商業(yè)秘密。同時，原告應(yīng)明確商業(yè)秘密的每一項信息對其造成的相應(yīng)損失。某雅公司對原告提交的部分證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性予以認可，但不認可其證明內(nèi)容。對于原告提交的員工手冊、發(fā)放記錄、員工承諾書等證據(jù)，某雅公司認為系偽造，不予認可。同時，某雅公司也提交了相關(guān)證據(jù)以反駁原告的訴訟請求。

法院認為，原告提交了包括（2019）渝05民初3767號案件證據(jù)目錄、《數(shù)據(jù)服務(wù)協(xié)議》、員工手冊、保密協(xié)議、公證書、庭審筆錄、產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)截圖、《法律事務(wù)委托合同》及發(fā)票等證據(jù)，以證明其商業(yè)秘密的存在及被告的侵權(quán)行為。雖然被告提交了包括北京某某科技有限公司企業(yè)信用信息公示報告、官網(wǎng)截圖、民事判決書、通知書、中國汽車工業(yè)協(xié)會官網(wǎng)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)、公眾號文章等證據(jù)，以證明其獲取信息的合法性及原告信息的可公開性。然而，經(jīng)法院對雙方提交的證據(jù)進行了認證，確認了部分證據(jù)的真實性，并作為本案證據(jù)使用。同時，法院依職權(quán)向案外人北京某某科技有限公司發(fā)送了《協(xié)助調(diào)查函》，要求其明確涉案數(shù)據(jù)的來源及形成方式，并收到了該公司的回函。

最終，法院認為原告某宇公司在本案中主張的商業(yè)秘密是其2019年1月至7月的摩托車出口銷售信息，包括出口目的地、商品名稱、規(guī)格型號、成交方式、運輸方式等21項類目。這些信息系原告在出口報關(guān)過程中形成的具體詳情信息，不為公眾所知悉，且原告已采取相應(yīng)保密措施。法院也認為，被告某雅公司通過與北京某某科技有限公司簽訂《數(shù)據(jù)服務(wù)協(xié)議》，獲取了原告的商業(yè)秘密，并在相關(guān)案件中使用并披露了這些信息。被告的行為構(gòu)成對原告商業(yè)秘密的侵害。

Part.2
本案的法律爭點

1.原告主張的出口數(shù)據(jù)等經(jīng)營信息是否構(gòu)成商業(yè)秘密？
2.被告購買數(shù)據(jù)的行為是否侵害原告的商業(yè)秘密？
3.被告在庭審中舉示原告涉案經(jīng)營信息的行為是否侵害原告商業(yè)秘密？
4.若侵權(quán)成立，被告應(yīng)如何承擔民事責任？

Part.3
法律的論理過程

1、商業(yè)秘密的認定

（1）秘密性：法院首先審查原告主張的出口數(shù)據(jù)是否“不為公眾所知悉且并非容易獲得”。通過對比海關(guān)公開數(shù)據(jù)與原告的具體出口數(shù)據(jù)，法院認定海關(guān)公開的數(shù)據(jù)是總值表，不包含原告出口到某個國家的某款摩托車的具體信息（如品牌、排量、型號對應(yīng)的單價、數(shù)量等）。被告雖抗辯這些信息可從公開出版物中計算得出，但法院認為《中國汽車工業(yè)（摩托車部分）產(chǎn)銷快訊》無法提供如此詳細的信息，且被告從北京某某科技有限公司購買的數(shù)據(jù)服務(wù)亦證明涉案數(shù)據(jù)并非普遍知悉。因此，法院認定原告的數(shù)據(jù)組合具備秘密性。（參見《反不正當競爭法》第九條第四款及《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》第三條）

（2）保密性：法院審查原告是否采取了合理的保密措施。原告通過《員工手冊》、保密協(xié)議、承諾書等方式，對其員工及合作方明確了保密義務(wù)。這些措施在正常情況下足以防止商業(yè)秘密泄露，因此法院認定原告采取了相應(yīng)保密措施。（參見《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》第五條、第六條）

（3）價值性：法院評估原告的數(shù)據(jù)是否具有現(xiàn)實的或潛在的商業(yè)價值。鑒于這些數(shù)據(jù)能反映出口目的國的個性需求、交易習慣及市場行情，且能為原告帶來競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟效益，法院認定這些數(shù)據(jù)具備價值性。（參見《最高人民法院關(guān)于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》第七條）

2、被告行為的侵權(quán)性

（1）購買數(shù)據(jù)行為：被告通過數(shù)據(jù)交易方式獲得原告的數(shù)據(jù)，即便在購買時不知道涉及商業(yè)秘密，但在接收數(shù)據(jù)時理應(yīng)知曉，且該數(shù)據(jù)符合其數(shù)據(jù)交易的目的。因此，法院認定被告購買數(shù)據(jù)的行為主觀上存在過錯，屬于通過不正當手段獲取他人商業(yè)秘密。（參見《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》第三十二條：任何組織、個人收集數(shù)據(jù)，應(yīng)當采取合法、正當?shù)姆绞剑坏酶`取或者以其他非法方式獲取數(shù)據(jù)。法律、行政法規(guī)對收集、使用數(shù)據(jù)的目的、范圍有規(guī)定的，應(yīng)當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的目的和范圍內(nèi)收集、使用數(shù)據(jù)。）

3、庭審中舉示數(shù)據(jù)行為

被告在庭審中舉示原告的經(jīng)營信息，構(gòu)成披露行為，導致原告商業(yè)秘密泄露，給商業(yè)秘密所有人帶來競爭損害，破壞了競爭秩序。雖然民事訴訟活動賦予當事人提交證據(jù)材料的權(quán)利，但被告的披露行為超出了法律賦予其在訴訟中所享有的權(quán)利邊界，不具有必要性，因此構(gòu)成侵權(quán)。

4、法律責任

法院認定被告侵犯了原告的商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止侵害行為，即不得披露、使用或允許他人使用原告的商業(yè)秘密。鑒于實際損失和侵權(quán)所得利益難以確定，法院綜合考慮涉案商業(yè)秘密的性質(zhì)、商業(yè)價值、信息積累成本、能帶來的競爭優(yōu)勢以及侵權(quán)人的主觀過錯、侵權(quán)行為的性質(zhì)、情節(jié)、后果等因素，判決被告賠償原告5萬元及合理開支。（參見《中華人民共和國反不正當競爭法》第十七條）案件受理費由原告負擔12,800元，被告負擔18,000元。不服可上訴。

Part.4

法院在本案中應(yīng)用“三性”來判斷企業(yè)數(shù)據(jù)在什么情況下屬于“商業(yè)秘密”

法院在判斷原告某宇公司所主張的出口數(shù)據(jù)等經(jīng)營信息是否構(gòu)成商業(yè)秘密時，嚴格遵循了商業(yè)秘密的“三性”標準，即秘密性、保密性和價值性。

首先，在秘密性方面，法院通過對比海關(guān)公開數(shù)據(jù)與原告的具體出口數(shù)據(jù)，明確認定了原告的數(shù)據(jù)組合具備不為公眾所知悉且并非容易獲得的特性。這一認定不僅體現(xiàn)了法院對商業(yè)秘密核心要素的準確把握，也有效駁斥了被告關(guān)于信息可公開性的抗辯。

其次，在保密性方面，法院詳細審查了原告所采取的保密措施，包括《員工手冊》、保密協(xié)議、承諾書等，并認定這些措施在正常情況下足以防止商業(yè)秘密泄露。這一認定進一步強化了商業(yè)秘密的法律保護，也提醒了企業(yè)在日常經(jīng)營中應(yīng)重視并加強保密工作。

最后，在價值性方面，法院充分評估了原告數(shù)據(jù)所具備的現(xiàn)實的或潛在的商業(yè)價值，并認定這些數(shù)據(jù)能夠為原告帶來競爭優(yōu)勢和經(jīng)濟效益。這一認定不僅為商業(yè)秘密的認定提供了有力的支持，也為企業(yè)數(shù)據(jù)的合理保護和利用提供了法律指引。

綜上所述，法院在本案中通過嚴格應(yīng)用商業(yè)秘密的“三性”標準，成功解決了原被告之間的商業(yè)秘密糾紛。這一判決不僅維護了原告的合法權(quán)益，也為類似案件的審理提供了有益的參考和借鑒。同時，法院也提醒了企業(yè)在數(shù)據(jù)保護和利用方面應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保企業(yè)數(shù)據(jù)的合法性和安全性。

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（原標題：企業(yè)數(shù)據(jù)在何種情況下屬于“商業(yè)秘密”——評【2022】渝0192民初8589號裁判）

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：吳尊杰 美國波士頓大學法學碩士

編輯：IPRdaily辛夷          校對：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：企業(yè)數(shù)據(jù)在何種情況下屬于“商業(yè)秘密”——評（2022）渝0192民初8589號裁判（點擊標題查看原文）

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