駁回起訴！法院稱“50年協(xié)議”拆分起訴不具現(xiàn)實意義，華彬紅牛極大浪費司法資源

“法院認(rèn)為合資公司既不屬于本案適格原告，其訴訟請求亦人為將不具有獨立性的合同條款單獨拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請求不具有訴的利益。因此，北京四中院認(rèn)定合資公司的起訴不符合案件受理條件，依法裁定駁回合資公司的起訴。”

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：齊斯一

近日，天絲醫(yī)藥保健有限公司（下稱天絲公司）和紅牛維他命飲料有限公司（下稱合資公司或華彬紅牛）的“50年協(xié)議”之爭迎來了新進(jìn)展。

2023年6月27日，北京市第四中級人民法院（下稱北京四中院）對合資公司訴天絲公司、北京市懷柔區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總公司（下稱懷柔鄉(xiāng)企）合同糾紛一案[（2021）京04民初713號]作出了有利于天絲公司的裁定。

在該案中，合資公司作為原告，請求法院確認(rèn)“50年協(xié)議”有效并向天絲公司索賠人民幣1億元等。法院認(rèn)為，合資公司不屬于本案適格原告，其將不具有獨立性的合同條款單獨拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費了司法資源，最終北京四中院裁定依法駁回合資公司的起訴。

最新裁定：駁回華彬紅牛有關(guān)“50年協(xié)議”的訴訟請求

近年來，由華彬控股的系列企業(yè)與天絲公司相關(guān)公司圍繞商標(biāo)侵權(quán)及“50年協(xié)議”合同糾紛等系列訴訟糾葛不斷。

其中，2021年6月10日，北京四中院對合資公司訴天絲公司、懷柔鄉(xiāng)企合同糾紛一案進(jìn)行立案，并追加中國食品工業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱中食公司）、深圳中浩（集團(tuán)）股份有限公司（下稱中浩公司）為第三人。

合資公司的訴訟請求為：確認(rèn)《協(xié)議書》第七條（本協(xié)議有效期五十年，自簽字之日起生效）有效；確認(rèn)《協(xié)議書》約定的丙方（合資公司）續(xù)存期為50年；判令天絲公司控制的紅牛維他命飲料（泰國）有限公司和英特生物制藥有限公司辦理的合資公司營業(yè)期限續(xù)展至2045年11月9日的工商登記手續(xù)；判令天絲公司違約行為給合資公司造成的經(jīng)濟(jì)損失賠償1億元并承擔(dān)案件訴訟費等。

不過，合資公司再次在與天絲公司的訴訟中碰壁。在審理過程中，北京四中院確認(rèn)了合資公司將涉案協(xié)議書不同條款拆分后向不同的人民法院分別提起訴訟的事實。對此，合資公司解釋稱《協(xié)議書》為復(fù)合型合同，每一合同條款項下糾紛都可能指向不同的案由和請求權(quán)基礎(chǔ)的解釋。

在案件審理過程中，法院對“50年協(xié)議”做了以下幾點重要的法律分析及定性。

一、“50年協(xié)議”不是復(fù)合型合同，不具有分拆起訴的請求權(quán)基礎(chǔ)，合資公司的訴訟請不具有基本的訴訟法依據(jù)

法院認(rèn)為，一份協(xié)議中存在多項條款屬于正常情形，原則上不應(yīng)予以拆分，“50年協(xié)議”第七條是對協(xié)議所全部事項的總括性約定，本身不具有獨立意義，不可能構(gòu)成獨立的請求權(quán)基礎(chǔ)，而且“50年協(xié)議”第八條亦約定“本協(xié)議在各有關(guān)方簽訂內(nèi)容詳細(xì)的最終合同之后實施”，如果拋開包括第八條在內(nèi)的其他條款單獨討論第七條，毫無實際意義，因此，合資公司在本案中的訴訟請求不具有基本的訴訟法依據(jù)。

二、合資公司抱殘守缺，合資公司的訴訟行為本身存在悖論

法院認(rèn)為，假使合資公司所述的“50年協(xié)議”屬實，現(xiàn)有證據(jù)顯示相關(guān)主體嗣后還簽訂了“30年合資合同”的具體協(xié)議對協(xié)議書相關(guān)內(nèi)容予以落實，但合資公司經(jīng)吸收合并其他公司以及變更股東等一系列事件，目前合資公司的登記股東已經(jīng)遠(yuǎn)非“50年協(xié)議”中所設(shè)想的情形。在此情況下，合資公司依然抱殘守缺，單獨要求對“50年協(xié)議”第七條的效力作出評判，不具有現(xiàn)實意義。同時，懷柔鄉(xiāng)企并非“50年協(xié)議”的簽訂主體，是1998年吸收合并期間才成為合資公司的股東，而合資公司將懷柔鄉(xiāng)企一并列為被告提出“繼續(xù)履行合同”的訴訟請求本身即存在悖論。

三、合資公司是合同客體而并非合同主體，合資公司反客為主提出訴訟請求，不是本案適格原告

法院認(rèn)為，組建合資公司亦是涉案《協(xié)議書》內(nèi)容之一，合資公司系合同客體而非合同主體。依據(jù)合同法基礎(chǔ)原理，合同客體只是權(quán)利義務(wù)的承受者，其本身不享有合同權(quán)利，亦不負(fù)有履行義務(wù)。而合資公司作為組織體法人，決定其存續(xù)期限的合法依據(jù)不是合同約定而是組織體權(quán)力機(jī)關(guān)的決議。現(xiàn)合資公司反客為主，以權(quán)利人的身份提出訴訟請求，既不符合基本的合同法原理，亦不符合基本的公司法原理，更不符合民事訴訟基本結(jié)構(gòu)要求，其本身不屬于本案適格原告。

綜上所述，法院認(rèn)為合資公司既不屬于本案適格原告，其訴訟請求亦人為將不具有獨立性的合同條款單獨拆分要求予以司法確認(rèn)，極大浪費司法資源，且直接導(dǎo)致其訴訟請求不具有訴的利益。因此，北京四中院認(rèn)定合資公司的起訴不符合案件受理條件，依法裁定駁回合資公司的起訴。

“曙光”再滅：“50年協(xié)議”有效性認(rèn)定存差異

此前，深圳前海法院對合資公司、天絲公司合同糾紛一案作出的一審判決，一度讓華彬在多次敗訴陰霾下看到轉(zhuǎn)機(jī)。

去年12月29日，合資公司通過其官方微信發(fā)布聲明稱，收到廣東省深圳前海合作區(qū)人民法院民事判決書[（2019）粵0391民初725號]，法院的一審判決認(rèn)定涉案“50年協(xié)議”第一條有效，該條款為“甲、乙、丙、丁四方一致同意，只有丙方有權(quán)在中國境內(nèi)生產(chǎn)、銷售紅牛飲料，甲方、乙方在沒有得到丙方和丁方書面同意或許可之前均不得在中國境內(nèi)生產(chǎn)或承包給其他公司生產(chǎn)或銷售紅牛飲料系列產(chǎn)品。丙方和丁方在未得到甲方和乙方書面同意或許可之前，均不得在中國境內(nèi)生產(chǎn)或承包給其它公司生產(chǎn)或銷售紅牛飲料同類產(chǎn)品?！?br/>

對此，天絲公司認(rèn)為，該判決僅與所謂“協(xié)議書”第一條條款的效力相關(guān)，并無任何對“50年”條款有效的認(rèn)定，更不意味著“協(xié)議書”整體可以實施。1998年8月31日，天絲公司與泰國華彬等投資方簽訂了《98年合資合同》，其中第三十九條約定，合資公司的期限為二十年，第五十五條約定，該合同經(jīng)簽訂后，合資各方的一切協(xié)議、備忘錄、函電等如與該合同不符，均以該合同為準(zhǔn)?！?8年合資合同》系各方最終的真實意思表示，其法律效力高于在先形成的任何其他文件。同時，最高人民法院已于 2020年 12 月21日就“紅?！毕盗猩虡?biāo)權(quán)屬屬于天絲公司以及天絲公司對北京紅牛的商標(biāo)使用許可協(xié)議于2016年10月到期等事實作出終審生效判決。

從目前各地法院對雙方糾紛的判決結(jié)果來看，深圳前海法院的一審判決是少有的能使華彬紅牛感到振奮的判例。不過對于華彬紅牛來說，這樣的好景不長，在本次北京四中院的裁定中，天絲公司在這場持續(xù)多年的“紅牛之爭”中再次取得勝利。

在深圳前海法院的一審判決中，法院認(rèn)定“協(xié)議書”第一條條款有效。而在本次裁定中，北京四中院對協(xié)議書條款的效力提出了不同意見，其批判了華彬紅牛用單一條款在多家法院提起訴訟的行為，認(rèn)為一份協(xié)議中存在多項條款屬于正常情形，原則上不應(yīng)予以拆分，“50年協(xié)議”第七條不能構(gòu)成獨立的請求權(quán)基礎(chǔ)。

此外，在深圳前海法院作出判決后，天絲公司在深圳中院啟動了上訴程序，深圳前海法院的一審判決還有待中院判決的檢驗。由此，華彬紅牛期待靠“50年協(xié)議”翻盤希望渺茫。

困獸之斗：多地法院認(rèn)定華彬紅牛侵權(quán)

自2016年華彬、天絲爆出商標(biāo)糾紛至今，雙方“紅牛之爭”已有7年。2020年12月，最高人民法院就“紅?！鄙虡?biāo)權(quán)屬案做出終審判決，駁回了華彬紅牛的上訴，天絲公司對“紅牛系列商標(biāo)”享有獨立完整的所有權(quán)。隨著最高法院的一錘定音，近年來已有多家人民法院針對華彬集團(tuán)旗下涉及侵權(quán)的各大生產(chǎn)工廠及銷售公司的侵權(quán)行為做出判決，認(rèn)定華彬集團(tuán)涉案企業(yè)侵犯天絲公司紅牛商標(biāo)專用權(quán)。

商標(biāo)權(quán)屬確認(rèn)后，“50年協(xié)議”成為了華彬集團(tuán)反復(fù)提起訴訟的重要理由。2022年2月，華彬紅牛發(fā)布聲稱已找到“50年協(xié)議”原件，并將其呈給各級法院，看似已經(jīng)是華彬集團(tuán)緊緊抓住的“救命稻草”。不過，這對“紅牛之爭”的戰(zhàn)局并未形成太大改變，多地法院在判決中認(rèn)定，“50年協(xié)議”無效及與案件無關(guān)或真實性存疑，華彬紅牛構(gòu)成侵權(quán)。

2022年5月7日，廣州市天河區(qū)人民法院作出的一審判決中明確了天絲公司享有紅牛系列商標(biāo)注冊商標(biāo)專用權(quán)，認(rèn)定深圳國際仲裁院受理的涉及“紅?！鄙虡?biāo)權(quán)屬問題的仲裁案及深圳前海法院受理的五十年協(xié)議等案件的審理結(jié)果，對該案審理均不具有約束力，判令廣東紅牛維他命飲料有限公司、珠海紅牛飲料銷售有限公司、廣州紅牛維他命飲料有限公司立即停止生產(chǎn)、銷售“紅牛維生素功能飲料”，并連帶賠償天絲公司經(jīng)濟(jì)損失2.19億元人民幣。

2022年10月31日，吉林高院就天絲公司針對紅牛維他命飲料（湖北）有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司吉林分公司侵害紅牛商標(biāo)專用權(quán)及不正當(dāng)競爭糾紛一案做出一審判決，法院認(rèn)定天絲公司對紅牛系列商標(biāo)享有注冊商標(biāo)專用權(quán)，“50年協(xié)議”不涉及商標(biāo)許可經(jīng)營事項，與該案不相關(guān)，即使“50年協(xié)議”真實，也僅為框架協(xié)議，應(yīng)以后續(xù)簽訂的具體協(xié)議為準(zhǔn)，認(rèn)定天絲公司對紅牛系列商標(biāo)享有注冊商標(biāo)專用權(quán)，判令華彬三被告立即停止生產(chǎn)、銷售“紅牛維生素功能飲料”，停止使用含有“紅?！弊謽拥钠髽I(yè)名稱并連帶賠償天絲公司經(jīng)濟(jì)損失3000萬元。

2022年12月12日，南昌中院就天絲公司針對華彬集團(tuán)經(jīng)銷商南昌市龍泉食品有限公司、旺中旺百貨有限公司銷售侵權(quán)“華彬紅?！鄙唐窐?gòu)成商標(biāo)侵權(quán)案作出一審判決，認(rèn)定50年協(xié)議所涉案件的審理結(jié)果對該案審理不具約束力，判決二被告銷售“華彬紅?！钡男袨闃?gòu)成商標(biāo)侵權(quán)，需立即停止銷售并賠償天絲公司合理費用。

2023年4月12日，黑龍江高院就天絲公司針對紅牛維他命飲料有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司、北京紅牛飲料銷售有限公司黑龍江分公司侵害紅牛商標(biāo)專用權(quán)糾紛一案，做出一審判決，法院認(rèn)定“50年協(xié)議”案件的審理結(jié)果對該案審理不具有約束力，判令華彬三被告立即停止生產(chǎn)、銷售“紅牛維生素功能飲料”并連帶賠償天絲公司經(jīng)濟(jì)損失1億元。

其實，自最高院判決生效以來，天絲公司不斷在全國多地發(fā)起針對華彬及其經(jīng)銷商、渠道商的商標(biāo)侵權(quán)訴訟。目前，京東、天貓、中石油、中石化、沃爾瑪?shù)榷鄠€主要銷售渠道已全面下架了華彬紅牛的相關(guān)侵權(quán)商品，全國近30個省的市場監(jiān)管部門開展了對“華彬紅牛”的行政查處工作?？梢姡鄶?shù)法院和國家相關(guān)部門均認(rèn)定天絲公司為“紅?！毕盗猩虡?biāo)品牌的權(quán)利人，而被華彬視為有力證據(jù)的“50年協(xié)議”并未給其帶來新的轉(zhuǎn)機(jī)。

附：裁定書全文

（原標(biāo)題：駁回起訴！法院稱“50年協(xié)議”拆分起訴不具現(xiàn)實意義，華彬紅牛極大浪費司法資源）

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：齊斯一

編輯：IPRdaily趙甄          校對：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：駁回起訴！法院稱“50年協(xié)議”拆分起訴不具現(xiàn)實意義，華彬紅牛極大浪費司法資源（點擊標(biāo)題查看原文）

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