增值稅發(fā)票上直接記載的客戶信息能否構成商業(yè)秘密

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“安徽金陵國際貨運代理有限公司與闞某等侵害商業(yè)秘密糾紛再審案?！?/strong>

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：張澤吾北京市煒衡（廣州）律師事務所

案件來源

（2021）最高法民再310號

案件名稱

安徽金陵國際貨運代理有限公司與闞某等侵害商業(yè)秘密糾紛再審案

裁判要旨

增值稅發(fā)票上記載的信息應符合相關管理規(guī)定，本身并不具有保密屬性，且增值稅發(fā)票交付購買方后，購買方亦沒有對增值稅發(fā)票上記載信息保密的法定義務和合同義務。增值稅發(fā)票中直接體現(xiàn)的相關信息形成的客戶名單不構成商業(yè)秘密。

案件簡介

案件信息

1.當事人

原告：安徽金陵國際貨運代理有限公司（以下簡稱金陵公司）

被告：闞某、章某某、崔某某、安徽盛凱國際貨運代理有限公司（以下簡稱盛凱公司）

2.審理情況

一審：合肥市中級人民法院（2017）皖01民初226號民事判決書

二審：安徽省高級人民法院（2018）皖民終805號民事判決書

再審：最高人民法院（2021）最高法民再310號民事裁定書

案件背景

金陵公司主張包括上海威美國際物流有限公司在內的31家企業(yè)名單為其要求保護（受到侵害）的客戶名單，為此，該公司舉證了自2014年12月至2017年2月四年間，與上述名單中的25家企業(yè)開展業(yè)務時開具的增值稅發(fā)票。上述發(fā)票記載的“銷售方”均為金陵公司，“購買方”均注明了企業(yè)名稱、納稅人識別號、地址、電話、開戶行及賬號等信息，發(fā)票同時記載有每筆交易代理運費的單價和金額。

訴訟過程中，一審法院應金陵公司申請，調取了盛凱公司自2016年9月至2017年5月期間向其客戶開具發(fā)票的統(tǒng)計清單，清單反映的客戶計55戶，其中含有金陵公司主張作為商業(yè)秘密保護的上述25家企業(yè)。

法院判決

一審法院：增值稅發(fā)票記載的客戶信息整體構成商業(yè)秘密

金陵公司要求作為經(jīng)營秘密進行保護的客戶名單具備商業(yè)秘密的構成要件，即其具有作為不為公眾所知悉、能為權利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的經(jīng)營信息的特征。據(jù)此，該客戶名單具有秘密性、獲利性、實用性和保密性。從涉案客戶名單的內容進行分析，該客戶名單不僅包含了25家客戶的名稱，還包含有每一客戶的納稅識別號、地址、電話、開戶行及賬號，同時包括每一筆業(yè)務往來的價格信息；從金陵公司與這些客戶進行交易的時間段和業(yè)務往來量分析，時間跨度從2014年12月至2017年2月四年間，累計交易上百次，大部分客戶均多次與該公司發(fā)生交易。這表明，金陵公司作為貨運代理企業(yè)，經(jīng)過與相關企業(yè)進行較長時間的頻繁交易，通過對這些企業(yè)信息進行整理歸類，已將其發(fā)展形成為固定的客戶群。這些客戶名稱等零散信息或許能從公開渠道獲得，但并不同于金陵公司經(jīng)過上述過程整理分類后取得的這些具有一定內容和“厚度”的客戶信息，這對于經(jīng)營貨運代理的企業(yè)顯然相當重要，并非社會公眾所知悉的容易獲取的公開信息。何況，本案中三自然人被告雖抗辯認為盛凱公司的交易對象信息系通過互聯(lián)網(wǎng)搜索獲取，但對此并未舉證證明。金陵公司為經(jīng)營國際貨運代理、貨物進口分撥及運輸業(yè)務咨詢、報關、報驗代理等業(yè)務的服務型企業(yè)，客戶名單對于該公司的價值性體現(xiàn)在其所伴隨的交易機會、業(yè)務渠道及銷售利潤的增加，這些經(jīng)營信息能夠直接在與同行業(yè)的競爭中獲得時間優(yōu)勢，提高競爭能力，創(chuàng)造經(jīng)濟價值，具有現(xiàn)實及潛在的競爭優(yōu)勢，從而具有商業(yè)秘密特有的獲利性和實用性。三自然人被告均曾為金陵公司的業(yè)務骨干并在該公司擔任一定的領導職務，他們所任職務的職責也均涉及單位的主營業(yè)務，故必然具有接觸和掌握涉案客戶名單的機會，所以為加強對公司商業(yè)秘密的管理，任職單位與三自然人被告簽訂了包含保密條款的勞動協(xié)議，三被告也出具了保密承諾；金陵公司也規(guī)定了單位員工的保密職責和競業(yè)禁止義務，并將其作為單位規(guī)章制度的一部分加以執(zhí)行。故涉案客戶信息具有保密性的特點。綜上，因金陵公司主張的客戶名單符合秘密性、價值性和保密性的特征，故應作為商業(yè)秘密予以保護。

二審法院：增值稅發(fā)票記載的信息整體構成商業(yè)秘密

金陵公司要求作為經(jīng)營秘密進行保護的客戶名單的載體雖然為增值稅發(fā)票，但這些增值稅發(fā)票不僅包含了25家客戶的名稱，還包含有每一客戶的納稅識別號、地址、電話、開戶行及賬號，同時包括每一筆業(yè)務往來的價格信息；時間跨度從2014年12月至2017年2月四年間，累計交易上百次，大部分客戶均多次與該公司發(fā)生交易，成為固定的客戶群。這些客戶名稱等零散信息或許能從公開渠道獲得，但并不同于金陵公司經(jīng)過整理分類后取得的客戶信息，且對于經(jīng)營貨運代理的企業(yè)顯然相當重要，并非社會公眾所知悉的容易獲取的公開信息。這些經(jīng)營信息能夠直接在與同行業(yè)的競爭中獲得時間優(yōu)勢，提高競爭能力，創(chuàng)造經(jīng)濟價值，從而具有商業(yè)秘密特有的獲利性和實用性。為加強對公司商業(yè)秘密的管理，任職單位與闞某、章某、崔某簽訂了包含保密條款的勞動協(xié)議，三人出具了保密承諾；金陵公司也規(guī)定了單位員工的保密職責和競業(yè)禁止義務，并將其作為單位規(guī)章制度的一部分加以執(zhí)行。故涉案客戶信息具有保密性的特點。綜上，因金陵公司主張的客戶名單符合秘密性、價值性和保密性的特征，故應作為商業(yè)秘密予以保護。闞某、章某、崔某、盛凱公司關于金陵公司客戶名單不屬于商業(yè)秘密的上訴主張，不予支持。

再審法院：增值稅發(fā)票直接記載的信息不構成商業(yè)秘密

從在案證據(jù)來看，客戶名稱、地址、電話、開戶行及賬號、交易價格均記載在增值稅發(fā)票中。增值稅發(fā)票是依據(jù)國家相關規(guī)定由納稅人向購買方出具的制式票據(jù)，票據(jù)上記載的信息應符合相關管理規(guī)定，發(fā)揮一定的管理作用，本身并不具有保密的屬性。增值稅發(fā)票交付購買方后，購買方亦沒有對增值稅發(fā)票上記載信息保密的法定義務。金陵公司庭審時亦明確，其與購買方并未約定對增值稅發(fā)票上相關信息進行保密，即購買方并沒有對增值稅發(fā)票相關信息進行保密的合同義務。由此可見，金陵公司對其主張的增值稅發(fā)票并未采取保密措施，增值稅發(fā)票本身亦不具備保密性。此外，增值稅發(fā)票上記載的客戶名稱、地址、電話亦可通過其他公開渠道獲取。本案中，四申請人提交的“天眼查”等查詢結果已經(jīng)公開了前述信息，金陵公司亦認可查詢結果顯示的相關信息與增值稅發(fā)票上記載的信息一致。因此，增值稅發(fā)票上記載的客戶名稱、地址、電話信息不具有秘密性。金陵公司還主張增值稅發(fā)票上記載的交易價格以及通過增值稅發(fā)票能夠獲知客戶的交易習慣、交易頻率、交易數(shù)量以及對交易價格的接受程度等屬于商業(yè)秘密，但其并未說明上述主張的秘密點的具體內容以及通過增值稅發(fā)票如何體現(xiàn)。從增值稅發(fā)票記載的內容看，“貨物或應稅勞務、服務名稱”均為“代理運費”以及每次的單價與金額。就貨運代理行業(yè)而言，影響代理運費的因素很多，例如，貨運方式、報價折扣、服務方式、付款方式、結算方式等，每筆交易的締約條件需要根據(jù)具體情況確定，僅憑增值稅發(fā)票中的單價及金額難以直接確定客戶的交易習慣、交易頻次以及交易可接受價格等個性化的商業(yè)信息。在金陵公司僅提交了增值稅發(fā)票，沒有明確具體主張的深度信息內容，亦沒有提供證據(jù)或者充分說明從增值稅發(fā)票中如何分析出客戶的交易習慣、運輸方式、價格折扣等深度信息的情況下，金陵公司在本案主張增值稅發(fā)票中的相關信息屬于商業(yè)秘密依據(jù)不足。綜上，涉案客戶名單因不具有秘密性及未采取保密措施，不屬于商業(yè)秘密。

相關法律法規(guī)

《最高人民法院關于審理侵犯商業(yè)秘密民事案件適用法律若干問題的規(guī)定》（2020）

第一條　與技術有關的結構、原料、組分、配方、材料、樣品、樣式、植物新品種繁殖材料、工藝、方法或其步驟、算法、數(shù)據(jù)、計算機程序及其有關文檔等信息，人民法院可以認定構成反不正當競爭法第九條第四款所稱的技術信息。

與經(jīng)營活動有關的創(chuàng)意、管理、銷售、財務、計劃、樣本、招投標材料、客戶信息、數(shù)據(jù)等信息，人民法院可以認定構成反不正當競爭法第九條第四款所稱的經(jīng)營信息。

前款所稱的客戶信息，包括客戶的名稱、地址、聯(lián)系方式以及交易習慣、意向、內容等信息。

《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》（2020）

第十三條　商業(yè)秘密中的客戶名單，一般是指客戶的名稱、地址、聯(lián)系方式以及交易的習慣、意向、內容等構成的區(qū)別于相關公知信息的特殊客戶信息，包括匯集眾多客戶的客戶名冊，以及保持長期穩(wěn)定交易關系的特定客戶。

客戶基于對職工個人的信賴而與職工所在單位進行市場交易，該職工離職后，能夠證明客戶自愿選擇與自己或者其新單位進行市場交易的，應當認定沒有采用不正當手段，但職工與原單位另有約定的除外。

類案梳理

類案一：廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院（2019）粵0604民初20968號民事判決書

裁判要旨：出差審批表、銷售清單、增值稅發(fā)票等上所記載的信息簡單，缺乏上述法律規(guī)定作為客戶名單予以保護的深度內容

本案中，原告主張其主張的商業(yè)秘密的秘密點在于被告洪振閔所掌握的客戶信息，該客戶信息的載體為原告提供的國外出差申請單、銷售貨物清單/明細表及廣東增值稅發(fā)票所顯示的客戶名稱、相關聯(lián)絡人及商談內容等。其中國外出差申請單顯示2016年、2017年被告洪振閔部分月份到大陸公司出差的公司名、聯(lián)系人及目的，相應的公司名、聯(lián)系人均為簡稱，目的有標注拜訪客戶、教育培訓、市場定位行銷等內容；原告開庭前提交的銷售貨物清單/明細表及廣東增值稅發(fā)票顯示與原告威森公司購買產(chǎn)品的客戶名稱包括六家企業(yè)；原告開庭后補充提交的銷售清單及廣東增值稅發(fā)票顯示有八家企業(yè)，兩者合計共十四家企業(yè)。

法院認為，案中原告明確其主張的商業(yè)秘密點在于原告提供的國外出差申請單、銷售貨物清單/明細表及廣東增值稅發(fā)票所顯示的客戶名稱、相關聯(lián)絡人及商談內容等經(jīng)營信息，其本質上屬于客戶名單。根據(jù)《最高人民法院關于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第十三條第一款“商業(yè)秘密中的客戶名單，一般是指客戶的名稱、地址、聯(lián)系方式以及交易的習慣、意向、內容等構成的區(qū)別于相關公知信息的特殊客戶信息，包括匯集眾多客戶的客戶名冊，以及保持長期穩(wěn)定交易關系的特定客戶。”的規(guī)定，構成商業(yè)秘密的客戶名單的內涵不僅限于客戶名稱、地址、聯(lián)系方式等一般信息，還應包括之后承載的大量不為公眾所知悉的經(jīng)營信息，譬如客戶的需求類型、需求習慣、經(jīng)營規(guī)律、價格承受能力等區(qū)別于相關公知信息的特殊客戶信息。換言之，作為法律保護的客戶名單需要考察主張權利的經(jīng)營者對該特定客戶是否擁有區(qū)別與相關公知信息的特殊客戶信息，同時符合前述構成商業(yè)秘密的一般條件之后，才能夠決定是否應當認定為法律所保護的商業(yè)秘密。本案中，從原告提供的證據(jù)來看，其提供的出差審批表、銷售清單、增值稅發(fā)票等上所記載的信息簡單，缺乏上述法律規(guī)定作為客戶名單予以保護的深度內容；同時亦僅能反映雙方之間存在交易往來，未能反映雙方之間通過長期的交易往來已經(jīng)形成了較為特定化的交易內容，即案中原告提供的證據(jù)尚未能證實其主張構成商業(yè)秘密的客戶名單除客戶名稱外存在服務需求等特殊客戶信息及相應的具體內容。因此原告提供的證據(jù)未能證明其主張的客戶名單具備商業(yè)秘密的構成條件，不構成原告的商業(yè)秘密。

類案二：江蘇省常州市中級人民法院(2020)蘇04民終1513號民事判決書

裁判要旨：客戶信息包括普通信息和深度信息，其中深度信息為有別于公知信息的內容，可以構成商業(yè)秘密

本案中，英德索特公司主張瑞星公司、精合公司2家客戶及相關信息構成客戶名單，并提交相應聯(lián)絡人、聯(lián)系電話、2014至2018年度增值稅發(fā)票開票列表、合同審批單、銷售合同等。開票情況顯示，英德索特公司與明賢公司長期與前述兩家公司存在大量粗甘油業(yè)務往來。

一審法院認為，英德索特公司提交2家企業(yè)相關經(jīng)營信息，并非僅為客戶名稱、地址、聯(lián)系方式等容易從公開渠道獲得的普通客戶信息，而是包括交易所涉商品名稱、數(shù)量、價格、質量要求等特殊客戶信息，這些信息體現(xiàn)出客戶的交易需求、成交價格等有別于公知信息的深度內容。

二審法院認為，英德索特公司主張的客戶名單包含客戶名稱、地址、聯(lián)系方式等普通信息，二審增加了甘油規(guī)格的特別約定、根據(jù)瑞星公司和精合公司生產(chǎn)彈性需求和進口灌裝實際情況約定貨物數(shù)量溢短裝幅度、付款習慣、銷售包裝及規(guī)格、下游客戶交貨地點、提貨約定、甘油銷售利潤率等，英德索特公司與瑞星公司、精合公司簽訂銷售合同對甘油質量指標等上述某項信息點的約定各有差異性，不完全相同，上述信息涉及交貨地點、交貨時間及方式、價款支付等約定是英德索特公司根據(jù)市場行情波動和交易時間，與瑞星公司、精合公司經(jīng)過磋商并按瑞星公司、精合公司需求確定的深度信息，體現(xiàn)出與瑞星公司、精合公司交易的個性需求，尤其銷售利潤率計算直觀體現(xiàn)出有別于公知領域的獨占信息，反映出英德索特公司與瑞星公司、精合公司交易的利潤空間以及由此產(chǎn)生潛在的商業(yè)價值和競爭優(yōu)勢。英德索特公司在一審提交涉外采購合同、委托代理進口合同、銷售合同、合同審批單、出差計劃單與差旅費報銷憑證等證明英德索特公司形成上述信息所付出的勞動、金錢和時間積累，因此，其與瑞星公司、精合公司的交易具備相對穩(wěn)定交易關系的特征，符合不為公眾知悉要件。本院確認英德索特公司所舉的經(jīng)營信息秘密點證據(jù)具有證明效力，蒴瀾公司、徐茁耀所舉的網(wǎng)站搜索打印件不能證明英德索特公司主張的上述經(jīng)營信息已為公知。

類案三：廣東省深圳市中級人民法院（2020）粵03行終332號行政判決書

裁判要旨：納稅人未主動公開又不同意公開的納稅信息，即應視為商業(yè)秘密

本案中，2016年燈谷公司向一達通公司開具了38張增值稅發(fā)票，2017年燈谷公司登記注銷，陳某為燈谷公司法定代表人和自然人獨資股東。2018年法院判決陳某向一達通公司返還因發(fā)票不能申請退稅而墊付的出口退稅款632872.17元并支付違約金和律師費。陳某向被告提出信息公開申請，請求公開一達通公司就發(fā)票“提交書面申請抵扣退稅的書面文件，含具體的申請日期，并復印后，加蓋印章確認，同時查詢其是否有向貴局實際抵扣退稅”。被告對一達通公司發(fā)出《國家稅務總局深圳市稅務局第二稅務分局依申請公開政府信息征求意見書》，告知該公司原告申請政府信息公開可能涉及涉稅保密信息，書面征求意見，逾期不作答復，將認為不同意公開該信息。一達通公司未答復，被告作出政府信息公開答復，告知經(jīng)征求一達通公司意見，不同意公開相關信息。

法院認為，國家稅務總局《納稅人涉稅保密信息管理暫行辦法》第二條規(guī)定：“本辦法所稱納稅人涉稅保密信息，是指稅務機關在稅收征收管理工作中依法制作或者采集的，以一定形式記錄、保存的涉及到納稅人商業(yè)秘密和個人隱私的信息。主要包括納稅人的技術信息、經(jīng)營信息和納稅人、主要投資人以及經(jīng)營者不愿公開的個人事項?！薄凹{稅人的稅收違法行為信息不屬于保密信息范圍?！鄙虡I(yè)秘密一般是指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權利人采取相應保密措施的技術信息和經(jīng)營信息，除法律規(guī)定不予保密的稅收違法行為外，納稅人未主動公開又不同意公開的納稅信息，即應視為商業(yè)秘密，屬于稅務機關應當予以保密的涉稅保密信息。

實務經(jīng)驗總結

1.一般的“客戶信息”和商業(yè)秘密中的“客戶名單”并非等同的概念?？蛻裘麊伟蛻粜畔ⅲ⒎撬锌蛻粜畔⒍紝儆诳梢灾鲝埳虡I(yè)秘密保護的客戶名單。

2.客戶信息包括常規(guī)信息和深度信息。如果原告主張保護的信息僅為常規(guī)信息，例如直接呈現(xiàn)在增值稅發(fā)票、出差審批表、銷售清單等載體上的信息，則會因為不滿足秘密性或保密性要件而無法構成商業(yè)秘密。如果原告可以通過直接呈現(xiàn)在載體上的常規(guī)信息挖掘出客戶個性化需求、交易習慣、價格承受能力等深度信息，那么則可以構成商業(yè)秘密。

（原標題：增值稅發(fā)票上直接記載的客戶信息能否構成商業(yè)秘密）

來源：IPRdaily中文網(wǎng)（iprdaily.cn）

作者：張澤吾北京市煒衡（廣州）律師事務所

編輯：IPRdaily辛夷校對：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：增值稅發(fā)票上直接記載的客戶信息能否構成商業(yè)秘密（點擊標題查看原文）

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