國務院國資委：健全完善知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產交易流轉定價

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“近日，國務院國資委印發(fā)《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知》。通知提出，健全完善知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產交易流轉定價。中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產轉讓、作價出資、收購等經濟行為時，應當依據(jù)評估或估值結果作為定價參考依據(jù)?！?br/>

為推動中央企業(yè)布局優(yōu)化和結構調整，更好適應國資國企改革發(fā)展新形勢，國務院國資委近日印發(fā)了《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2024〕8號，以下簡稱《通知》）?！锻ㄖ吩诂F(xiàn)行制度的原則和框架下，集中解決了一批中央企業(yè)資產評估管理工作面臨的實際問題，主要包括以下內容：

一是加強重大資產評估項目管理。《通知》首次提出中央企業(yè)應當對資產評估項目實施分類管理，要求中央企業(yè)確定重大資產評估項目劃分標準，對重大資產評估項目管理提出一系列有針對性的管控要求。明確中央企業(yè)備案重大資產評估項目過程中如遇到難點問題，可以書面向國務院國資委申請推薦專家參與論證，必要時國務院國資委將加強對項目的業(yè)務指導。該規(guī)定借鑒《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）中資產評估核準項目的相關規(guī)定，有助于推動中央企業(yè)解決備案審核中發(fā)現(xiàn)的問題，提高中央企業(yè)評估項目管理工作質量和效率。

二是明確8類可以不進行資產評估的情形。《通知》堅持問題導向和需求導向，對散落在現(xiàn)行制度文件中可以不進行資產評估的情形做了統(tǒng)一歸攏，便于企業(yè)查閱執(zhí)行。針對企業(yè)反映比較集中的無法正常履行資產評估程序的參股股權退出，處置成本較高、賬面原值較低（低于500萬元）的資產處置，以及能夠通過公開市場獲取市場價格的房產出售或租賃等情形，《通知》以推動企業(yè)改革發(fā)展、解決企業(yè)實際問題為出發(fā)點，明確上述情形可以不進行資產評估，同時要求必須通過公開掛牌方式進行交易，借助公開市場發(fā)現(xiàn)買方、實現(xiàn)價值，既有效維護國有資產權益，又合理降低企業(yè)改革重組成本。

三是確定5類可以進行估值的情形。多年來，國務院國資委充分考慮客觀條件限制和國企改革發(fā)展實際需要，在相關規(guī)章制度中允許部分境外國有資產交易和并購上市公司采用估值方式為交易價格提供參考。近年來，隨著戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關的企業(yè)并購、前沿性原創(chuàng)性科技成果和知識產權的交易攀增，以及中央企業(yè)投資有限合伙企業(yè)事項的增多，中央企業(yè)對資產估值的需求和實踐與日俱增。為規(guī)范中央企業(yè)資產估值項目管理，《通知》嚴格限定了5類估值報告的應用情形，并要求中央企業(yè)制定資產估值項目管理制度，規(guī)范估值事項的管理方式和管理內容。針對業(yè)界尚未形成估值報告執(zhí)業(yè)準則、估值報告質量參差不齊的現(xiàn)狀，國務院國資委在匯聚多家中央企業(yè)、地方國資委的管理經驗，充分征求相關專業(yè)機構、資深行業(yè)專家意見建議的基礎上，形成了《中央企業(yè)估值報告審核指引》作為《通知》附件，推動估值報告內容規(guī)范化，提高估值項目審核質量。

四是健全完善知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產交易流轉定價方式。現(xiàn)行相關制度已經明確科技成果、知識產權等資產流轉時，可以通過資產評估、協(xié)議、掛牌、詢價等多種方式定價。《通知》進一步明確科技成果、知識產權、數(shù)據(jù)資產流轉時，應首選資產評估或估值的方式對資產價值進行評定估算；評估或估值確有難度的，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格。針對企業(yè)進一步提高相關制度的針對性和可操作性的訴求，《通知》對詢價、協(xié)議等各種定價方式的原則、路徑等予以明確，有助于企業(yè)推動相關資產規(guī)范有序流轉，提高科技成果轉化效率，助力數(shù)據(jù)資產加快商業(yè)化應用。

五是對企業(yè)國有資產評估管理中的部分常見熱點問題予以明確。包括多個國有股東發(fā)生同一經濟行為時，如何委托專業(yè)機構進行評估或估值；中央企業(yè)及其子企業(yè)的參股企業(yè)發(fā)生相關經濟行為時，是否需要進行資產評估或估值；擬交易價格與評估結果存在差異時的管理要求等。

六是附件。附件1為《評估機構執(zhí)業(yè)質量評價表》，主要從評估機構服務質量、評估報告質量兩方面設定評價內容，評價結果作為中央企業(yè)調整優(yōu)化評估機構備選庫和選聘執(zhí)業(yè)評估機構的重要參考依據(jù)。附件2為《中央企業(yè)估值報告審核指引》，國務院國資委從出資人監(jiān)管角度，對估值報告審核提出管理要求。兩個附件與《通知》正文內容緊密相關，隨《通知》一起印發(fā)，便于企業(yè)更好地理解和執(zhí)行《通知》。

關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知

各中央企業(yè)：

為推動國有經濟布局優(yōu)化和結構調整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展，優(yōu)化企業(yè)國有資產評估管理，現(xiàn)將有關事項通知如下：

一、加強重大資產評估項目管理

（一）中央企業(yè)應當對資產評估項目實施分類管理，綜合考慮評估目的、評估標的資產規(guī)模、評估標的特點等因素，合理確定本集團重大資產評估項目劃分標準，原則上，企業(yè)對外并購股權項目應納入重大資產評估項目。中央企業(yè)應當研究制定重大資產評估項目管理制度或修訂現(xiàn)行資產評估管理制度，并報送國務院國資委。

（二）中央企業(yè)集團公司資產評估管理工作人員應當參與重大資產評估項目涉及的經濟行為研究論證、盡職調查結果審核（如有）、評估機構選聘等。必要時，可進行全程跟蹤。

（三）中央企業(yè)應當通過公開招標、邀請招標、競爭性談判等方式在本集團評估機構備選庫內擇優(yōu)選聘評估機構執(zhí)業(yè)重大資產評估項目。選聘評估機構應當制定選聘文件，明確項目信息、評價要素、評分標準等內容。評價要素至少包括項目團隊人員組成及其評估標的相關行業(yè)的執(zhí)業(yè)經驗、評估工作方案、資源配備、質量控制、費用報價等。其中，費用報價的分值權重不高于15%，費用報價得分=（1-∣選聘基準價-費用報價∣/選聘基準價）×費用報價所占權重分值，選聘基準價為參與選聘的評估機構費用報價的平均值。

（四）中央企業(yè)備案重大資產評估項目過程中，如在評估方法、評估模型、重要參數(shù)選取以及其他可能對評估結論產生重大影響的特殊事項處理等方面遇到問題，可以書面向國務院國資委申請推薦專家進行論證。必要時，國務院國資委加強對項目的業(yè)務指導。

（五）重大資產評估項目完成備案后，中央企業(yè)集團公司和評估機構委托方資產評估管理工作人員以及參與項目評審的專家應當根據(jù)本通知所附評估機構執(zhí)業(yè)質量評價表，對評估機構執(zhí)業(yè)質量進行評價。評價結果作為后續(xù)優(yōu)化調整評估機構備選庫和選聘評估機構的重要參考依據(jù)之一。

二、進一步優(yōu)化資產評估和估值事項

（一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經濟行為時，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估：

1.符合國資監(jiān)管有關規(guī)定無償劃轉股權、資產；
2.履行出資人職責的機構對國家獨資、全資出資企業(yè)增資、減資；
3.國有獨資、國有全資企業(yè)之間進行交易；
4.企業(yè)原股東同比例增資、減資；
5.有限責任公司整體變更為股份有限公司或者股份有限公司變更為有限責任公司，股東及其持股比例不變；
6.中央企業(yè)內部同一控制下的母公司與其獨資、全資子企業(yè)之間，或獨資、全資子企業(yè)之間以及股東及其持股比例完全相同的子企業(yè)之間進行交易；
7.解散注銷未發(fā)生債務或已將債務清償且不涉及非貨幣資產在不同股東之間分配的企業(yè)，或資產、負債由原股東承繼的一人有限責任公司；
8.擬通過公開掛牌方式轉讓無法獲取標的企業(yè)資料的參股股權以及賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產等，或出售、租賃能夠獲取公開市場價格的房產。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生以下經濟行為時，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以聘請專業(yè)機構對相關標的進行估值：

1.標的為境外企業(yè)或資產的交易；
2.并購上市公司；
3.標的為原創(chuàng)性技術、前沿性技術、涉密技術、“卡脖子”關鍵核心技術、戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)，以及主要任務為研發(fā)首臺（套）裝備、首批次材料、首版次軟件等產品且尚未形成穩(wěn)定銷售收入的企業(yè)的交易；
4.中央企業(yè)管理基金按照市場慣例對外投資或轉讓所持股權；
5.標的為有限合伙企業(yè)份額的交易。

除上述第一種情形集團公司應當履行備案程序外，其他經濟行為涉及的估值事項管理方式和管理內容，包括管理主體、備案主體、審核主體、工作程序、估值機構選聘、估值結果使用等，由中央企業(yè)制定估值項目管理制度予以明確，并報送國務院國資委。

三、健全完善知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產交易流轉定價

（一）中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產轉讓、作價出資、收購等經濟行為時，應當依據(jù)評估或估值結果作為定價參考依據(jù)。經咨詢3家及以上專業(yè)機構，確難通過評估或估值方式對標的價值進行評定估算的，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以通過掛牌交易、拍賣、詢價、協(xié)議等方式確定交易價格，其中掛牌或拍賣底價可以參照其賬面價值、歷史投入成本等因素合理確定。

通過詢價方式確定知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產轉讓、作價出資等交易價格的，企業(yè)應當組成詢價小組，結合資產特點編寫詢價書，采用詢價公告或報價邀請函的方式通知有意向的交易方，對報價文件進行審閱評定，綜合考慮交易方意圖、實力、價格等因素確定最終交易方。

通過協(xié)議方式確定知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產轉讓、作價出資或收購等交易價格的，應當結合其賬面價值、歷史投入成本等因素，邀請法律專家、財務專家、技術專家、行業(yè)專家在充分論證其法律價值、技術價值和經濟價值的基礎上綜合確定，并在適當范圍內進行公示。對于一次定價確有難度的，交易雙方可以參照實際應用效果，約定價格調整原則、調整周期、重大事項節(jié)點等。

（二）許可使用知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產，可以采用銷售額或利潤提成、許可入門費加銷售額或利潤提成等方式確定許可費用。許可入門費和提成率可參照《國家知識產權局辦公室關于印發(fā)<專利開放許可使用費估算指引（試行）>的通知》（國知辦發(fā)運字〔2022〕56號），結合所在行業(yè)的平均凈資產收益率、營業(yè)收入利潤率等水平、許可使用對象的數(shù)量、許可費用的支付方式等因素合理確定。

四、其他有關事項

（一）多個國有股東對同一評估對象發(fā)生相同經濟行為時，經協(xié)商一致可以簽訂書面協(xié)議，明確由其中一方委托專業(yè)機構評估或估值，并依照其產權關系辦理核準或備案手續(xù)。

（二）中央企業(yè)及其子企業(yè)參股的企業(yè)發(fā)生轉讓或者受讓股權及資產、以非貨幣資產出資、非國有股東增資及減資、解散清算、收購非國有單位股權及資產等經濟行為時，國有股東代表應當比照現(xiàn)行國有資產評估管理相關規(guī)定，發(fā)表對相關標的進行資產評估或估值的股東意見，最終以參股企業(yè)決策為準。

（三）企業(yè)實施需要進行資產評估或估值的經濟行為時，應當以評估結果或估值結果作為參考依據(jù)，并結合經濟行為目的、協(xié)同效應、交易雙方談判情況等合理確定交易價格。企業(yè)對外轉讓標的價格低于評估結果90%、對外收購標的價格高于評估結果110%時，應當經經濟行為批準單位充分論證合理性并書面同意后繼續(xù)交易。作價參考依據(jù)為估值區(qū)間的，交易價格應當在估值區(qū)間內。

五、附則

（一）各地國有資產監(jiān)督管理機構可以根據(jù)本地區(qū)資產評估管理實際情況，參照執(zhí)行本通知相關規(guī)定。

（二）本通知適用于境外中央企業(yè)及其子企業(yè)。

（三）本通知自印發(fā)之日起施行。

附件：

1.評估機構職業(yè)質量評價表

附件2：

中央企業(yè)估值報告審核指引

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中央企業(yè)估值項目管理工作，提高估值報告審核效率，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》《中央企業(yè)境外國有產權管理辦法》（國務院國資委令第27號）、《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部 中國證監(jiān)會令第36號）及本通知等規(guī)定，制定本指引。

第二條 中央企業(yè)及其子企業(yè)發(fā)生本通知規(guī)定可以進行估值的經濟行為時，對估值報告進行審核，適用本指引。

第三條 審核估值報告時，應重點關注估值報告基本要素是否完整、準確，估值方法應用說明是否詳細、合理等。

第二章 估值報告審核要點

第四條 審核估值報告，應當關注估值報告是否包含標題、目錄、正文及附件等。估值報告內容是否完整，文字描述是否準確、清晰，是否能夠從估值角度為委托方提供價值參考和相關風險提示。

第五條 審核估值報告標題，應當關注是否采用“委托方名稱+經濟行為描述+估值對象+估值報告”的形式。

第六條 審核估值報告目錄，應當關注是否列明正文、附件的內容及頁碼，是否有助于快速清晰地查看相關內容。

第七條 審核估值報告正文，應當關注是否包括估值目的、估值委托方和被估值對象概況、估值基準日、估值假設和限制條件、價值類型、估值程序實施過程和情況、估值方法、估值結論、特別事項說明、簽字蓋章等。

第八條 審核估值目的，應當關注是否清晰、明確說明本次估值服務的經濟行為，以及經濟行為的決策或批準情況。

第九條 審核估值委托方概況，應當關注是否說明企業(yè)基本情況。審核被估值對象概況，被估值對象為企業(yè)股權的，應當關注是否介紹企業(yè)歷史沿革、股權結構、近三年財務及經營狀況等，企業(yè)存在重大關聯(lián)交易的，應當關注是否參考或引用其他盡職調查情況披露關聯(lián)方、關聯(lián)業(yè)務、交易方式等內容；被估值對象為單項資產或資產組的，應當關注是否介紹資產的基本情況、權屬狀況、經濟狀況、質量狀況等。

第十條 審核估值基準日，應當關注是否接近經濟行為或特定事項的實施日期。被估值企業(yè)在估值基準日后如遇到可能對估值結果產生重大影響的事項，是否合理調整估值基準日或在估值結論以及交易條件中予以考慮。

第十一條 審核估值假設和限制條件，應當關注是否結合宏觀經濟情況、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、資產的應用場景等進行假設。估值假設和限制條件是否存在背離事實，或其他顛覆性影響估值結論的內容。針對未決事項的假設，是否說明其可能影響估值結論的情況。

第十二條 審核價值類型，應當關注是否列明所選擇的價值類型及定義，尤其選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選取理由是否合理。

第十三條 審核估值程序，應當關注是否介紹估值機構履行估值程序的方式、內容等。是否對影響估值結論較大的事項或資料進行調查、分析。是否存在未履行與委托方商定的估值程序，未能履行的程序是否對估值結論存在影響等。

第十四 條審核估值方法，應當關注是否采用兩種及以上估值方法進行估值，是否說明選取估值方法的合理性。只能采用一種估值方法估值的，是否說明其他估值方法不適用的原因或者所受限制。

第十五 條審核估值結論，對采用兩種及以上估值方法進行估值的，應當關注是否說明不同估值方法結果的差異及原因，以及最終確定估值結論的理由。

第十六條 審核特別事項說明，應當關注是否結合或引用其他盡職調查情況，充分披露可能對估值結論影響重大的事項形成的原因、性質、對估值結論可能產生的影響以及在估值過程中如何予以考慮。對不適宜在估值報告中披露且可能對估值結果影響重大的事項，企業(yè)是否形成專項處理意見。

第十七條 審核蓋章或簽字時，應當關注估值報告的蓋章或簽字是否符合被估值對象所在國家、區(qū)域的法律法規(guī)或行業(yè)規(guī)定。

第十八條 審核估值報告的附件時，應當關注是否包括與估值目的相對應的經濟行為批準文件、被估值對象核心資產的權屬證明文件（如有）、財務資料、估值業(yè)務委托合同中與估值工作相關的內容頁、被估值企業(yè)和估值機構營業(yè)執(zhí)照（如有）、估值機構和估值人員獨立性聲明、其他對估值報告或估值結論有重要支撐作用的相關材料。

第三章 估值方法審核要點

第十九條 審核收益法及其衍生方法時，應當關注是否滿足未來收益可以合理預測，主要風險可以考量，重要參數(shù)可以計量，收益期限能夠確定等條件。

第二十條 審核收益法模型，應當關注是否結合企業(yè)資本結構、經營模式、發(fā)展階段、收益情況等因素進行選擇；是否形成被估值對象的收入、成本及費用、折舊攤銷、營運資金、折現(xiàn)率等完整的預測表，是否在條件允許時，形成資本性支出、非經營性資產及負債的預測表；是否充分結合宏觀經濟情況、行業(yè)情況、企業(yè)歷史年度及估值基準日經營情況以及未來發(fā)展規(guī)劃等因素，充分說明主要參數(shù)預測和計算依據(jù)。

第二十一條 審核市場法及其衍生方法，應當關注可比公司或可比交易案例是否能夠獲得，與被估值對象是否具有可比性，對價值影響因素存在的主要差異是否可以修正。

第二十二條 審核市場法選取的價值比率或分析模型，應當關注是否符合被估值對象的行業(yè)特點、盈利模式等；是否對可比對象和被估值對象所處行業(yè)、行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模、盈利模式、主要財務數(shù)據(jù)等進行分析比對，是否對存在的差異進行修正，并說明修正依據(jù)。采用可比交易案例估值時，還需關注是否對可比交易案例和被估值對象的交易時間、交易條件、交易股比等進行分析比對，是否對存在的差異進行修正，并說明修正依據(jù)。

第二十三條 審核資產基礎法及其衍生方法，應當關注被估值對象資產負債表及表外各項資產、負債是否可識別，各項資產、負債的價值是否可判斷、可估算。

第二十四條 審核資產基礎法相關參數(shù)，應當關注是否說明各項資產、負債重置成本的構成要素，是否結合被估值對象的實際情況以及影響其價值變化的條件，充分考慮可能影響資產貶值的因素，是否合理確定各項貶值。主要資產、負債是否選取典型案例，是否描述估值過程、方法、參數(shù)選取及結論等。

第二十五條 審核其他估值方法時，應當關注估值方法是否與被估值對象匹配，關鍵參數(shù)和估值依據(jù)是否合理。

（原標題：關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知）

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來源：國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

編輯：IPRdaily辛夷          校對：IPRdaily縱橫君

注：原文鏈接：國務院國資委：健全完善知識產權、科技成果、數(shù)據(jù)資產等資產交易流轉定價（點擊標題查看原文）

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