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第四節(jié) 并購中流失的品牌價值—從高盛并購雙匯看企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)分析評議

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IPRdaily11年前
第四節(jié) 并購中流失的品牌價值—從高盛并購雙匯看企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)分析評議
第四節(jié) 并購中流失的品牌價值—從高盛并購雙匯看企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)分析評議

 

第四節(jié) 并購中流失的品牌價值 ——從高盛并購雙匯看企業(yè)并購中的知識產(chǎn)權(quán)分析評議

 

作者:本書由國家知識產(chǎn)權(quán)局副局長賀化主編。

 

【案例摘要】
2006年,“火腿腸大王”雙匯從一家國有企業(yè)搖身一變?yōu)橥赓Y百分之百控股的洋企業(yè)。國資抽身退出,高盛等海外資本以20.1億元取而代之。 從雙匯集團(tuán)掛牌的資料顯示,雖然最終成交價格相比凈資產(chǎn)溢價196%,但卻遠(yuǎn)低于預(yù)期。知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)在這次并購中的價值基本沒有體現(xiàn)。雙匯品牌起源于20世紀(jì)80年代,隨著企業(yè)的發(fā)展其價值不斷提升。據(jù)估計,在當(dāng)時僅“雙匯”商標(biāo)的估價就達(dá)到106.36億元,遠(yuǎn)高于當(dāng)時的成交價。 歸根結(jié)底,是知識產(chǎn)權(quán)評議環(huán)節(jié)的缺失。雙匯在被并購的過程中忽視了商標(biāo)、專利等重要的知識產(chǎn)權(quán),忽視了品牌價值。 在并購過程中,被并購方針對自身的品牌價值和品牌前景開展知識產(chǎn)權(quán)評議至關(guān)重要,可以幫助科學(xué)準(zhǔn)確評估品牌,既不虛夸、也不貶損,保障獲得合理利益。

 

 

 

20.1億元入主雙匯 河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“雙匯”),是中國最大型的肉類食品集團(tuán)之一,從事家禽、肉類、蛋類、水產(chǎn)類、速凍食品、罐頭、方便食品的加工、包裝及銷售。河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“雙匯發(fā)展”)是雙匯的上市子公司。

 

2006年3月,在股權(quán)分置改革進(jìn)行得如火如荼之際,雙匯公布了一條公告,稱轉(zhuǎn)讓雙匯國有產(chǎn)權(quán)事宜已得到批復(fù),并已就轉(zhuǎn)讓事宜簽署《委托協(xié)議書》,雙匯全部股權(quán)以10億元的底價開始掛牌。 此后,雙匯開始正式啟動股權(quán)分置改革,并聲明股權(quán)分置改革將與雙匯產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓組合進(jìn)行。

 

根據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告,對股權(quán)受讓方提出了多達(dá)13項具體要求,包括:受讓方資產(chǎn)規(guī)模必須在500億元以上,須一次性支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;受讓方必須“是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)”,“并具有全球性投資經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)”,不能是對沖基金和實業(yè)企業(yè)。 公告還要求,意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方不得在中華人民共和國境內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè),也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東,而且要求受讓方需承擔(dān)股改對價。

 

掛牌期間,包括淡馬錫、高盛 、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團(tuán)、中糧集團(tuán)等10余個意向投資人先后參與了項目洽談。2006年4月,由高盛、鼎暉中國成長基金Ⅱ授權(quán)并代表兩公司參與投標(biāo)的羅特克斯 公司中標(biāo),中標(biāo)價格為人民幣20.1億元。2007年2月,雙匯發(fā)展公告稱中國證監(jiān)會對羅特克斯收購報告書全文無異議。算上之前收購的雙匯發(fā)展股份,高盛完成了對雙匯的完全持股和對雙匯發(fā)展的絕對控股。

 

而后,這成了一筆相當(dāng)劃算的大生意。從2006年第二季度開始,雙匯的營業(yè)收入幾乎是逐季上升,凈資產(chǎn)收益率和每股收益也是呈明顯的增長態(tài)勢。2006年當(dāng)年,雙匯發(fā)展年報中便給出了每10股派8元的高額分配預(yù)案,分紅比例占當(dāng)年合并報表凈利潤的87.88%。之后的2007年和2008年,雙匯發(fā)展的分紅占凈利潤的比例均在80%以上。相關(guān)統(tǒng)計顯示,高盛與鼎暉入主雙匯的3年多時間里,僅分紅就拿到6.86億現(xiàn)金,投資成本收回逾三成。

 

2009年11月,高盛以1.5億美元的價格出售所持有的一半雙匯股權(quán),這一交易套現(xiàn)約1.5億美元,給高盛帶來大約5倍的收益。在投資雙匯的3年時間里,高盛凈賺15億以上, 成為企業(yè)成功并購的典型案例。

 

忽視無形資產(chǎn),雙匯價值沒有得到充分體現(xiàn) 雙匯不僅是國內(nèi)肉制品行業(yè)的龍頭企業(yè),更是利稅大戶,將這樣的優(yōu)質(zhì)企業(yè)轉(zhuǎn)手賣給外資,立即引來各方關(guān)注。 當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政府官員表示,雙匯正值發(fā)展的黃金時期,此時轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán),有利于國有資產(chǎn)收益最大化,政府一次性收回雙匯國有產(chǎn)權(quán)的變現(xiàn)資金,投資地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)就更加游刃有余。雙匯的掛牌價格是10億元,雖然最終的成交價格20.1億元相比凈資產(chǎn)溢價196%,這似乎是一樁不錯的生意。

 

然而種種跡象卻表明,事實并非那么簡單。 首先,股權(quán)市值反證了雙匯并購案的資產(chǎn)價格有一定程度的低估。雙匯發(fā)展當(dāng)時市值95億元,雙匯占有雙匯發(fā)展35.72%的股份,僅這部分資產(chǎn)就已折合34億元,大大超出20.1億元的賣出價。此外,還有一個數(shù)字也反應(yīng)了雙匯資產(chǎn)出售沒有充分反應(yīng)自身價值的事實。此事件發(fā)生之前,在高盛收購雙匯發(fā)展25%的股份時,要約收購資金總額為近63億元人民幣,而收購雙匯(擁有雙匯發(fā)展35.72%的股份)時卻只花了20.1億元。 截至2005年底,雙匯的凈資產(chǎn)為6.78億元,以20倍市盈率的標(biāo)準(zhǔn)來預(yù)測,雙匯整體國有產(chǎn)權(quán)最終的轉(zhuǎn)讓價格很有可能超過60億元。

 

在此次并購中,“雙匯”商標(biāo)的價值基本沒有被考慮,幾乎被完全被忽略。雙匯品牌創(chuàng)始于20世紀(jì)80年代,后來伴隨著企業(yè)的快速成長,質(zhì)量信譽(yù)和品牌價值不斷提升。從全國城市居民調(diào)查情況看,雙匯在消費者心目中的最佳品牌認(rèn)同比例1995年為18.9%,1998年為37.7%,2000年達(dá)到44.7%。1996年雙匯品牌價值9.46億元,1999年達(dá)到25.18億元,并被國家工商行政管理總局商標(biāo)局認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。2000年雙匯品牌價值已經(jīng)上升到37.21億元,連續(xù)5年居國內(nèi)同行業(yè)首位。2005年,其品牌價值更是達(dá)到了106億元,成為肉類行業(yè)價值最高的品牌。

 

這些重要的無形資產(chǎn)在這次并購中基本沒有被考慮。而無形資產(chǎn)本應(yīng)是企業(yè)最寶貴的資產(chǎn)。標(biāo)普500指數(shù)公司資產(chǎn)構(gòu)成變化情況顯示,1985年,企業(yè)無形資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)的比例為32%,到了2005年,無形資產(chǎn)比例上升至80%,這其中知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)比例占40%。若按照這個比例計算,雙匯至少有32%的資產(chǎn)在并購價格中沒有體現(xiàn)。

 

品牌價值分析評議的缺失 這個例子讓人深思:高盛作為投資公司,逐利的本性決定了其盡量壓低買入價格的本能;然而對于雙匯而言,在企業(yè)資產(chǎn)管理過程中,無形資產(chǎn)到底被置于什么樣的位置,致使資產(chǎn)負(fù)債表上不反映、并購過程中亦沒有評估?

 

歸根結(jié)底,是知識產(chǎn)權(quán)分析評議環(huán)節(jié)的缺失。雙匯在被并購的過程中忽視了商標(biāo)、專利等重要的知識產(chǎn)權(quán),忽視了品牌價值,進(jìn)而低估了賣出價格,雙匯多年累積的無形資產(chǎn)沒有在并購價格中沒有得到應(yīng)有的體現(xiàn)。

 

當(dāng)前,并購成為引進(jìn)外資的一種重要形式。在我國改革開放過程中,各地大多把吸引外資作為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推進(jìn)國企改制的主要途徑。自20世紀(jì)90年代初開始,外資進(jìn)入中國的方式有了重大改變,那就是與中國擁有知名品牌的企業(yè)合資。在地方政府鼓勵下,跨國公司乘機(jī)加緊并購我國各地的行業(yè)排頭兵企業(yè)。這些并購?fù)ǔ7譃槿悾旱谝活悾①彿绞峭顿Y公司,其通過并購獲得資產(chǎn)增值,并以并購前企業(yè)的品牌進(jìn)行經(jīng)營。高盛并購雙匯即屬于此類并購。在這一類的并購中,如果對品牌價值分析評議缺失,將導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)被“賤賣”。第二類,是并購方與被并購方都擁有品牌,企業(yè)采用雙品牌或多品牌進(jìn)行經(jīng)營,實行差異性管理,如擁有“巧手”品牌的德國邦特色公司并購我國擁有“活力28”品牌的沙市日化即屬此類。此類并購中,對品牌價值分析評議以及在此基礎(chǔ)上確定合理的管理方式的缺失后果更為嚴(yán)重,將直接導(dǎo)致中方品牌的衰落。第三類,是實體企業(yè)間的并購,被并購方的品牌消失,統(tǒng)一歸屬到并購方的品牌旗下經(jīng)營。 在這一類的并購中,對品牌價值的分析評議亦是直接關(guān)系著在這“一錘子買賣”中能夠要價幾何。

 

知識產(chǎn)權(quán)分析評議保障利益 在并購過程中,被并購方針對自身品牌開展分析評議工作至關(guān)重要,科學(xué)準(zhǔn)確評估品牌,既不虛夸、也不賤賣,保障獲得合理利益。分析評議工作應(yīng)當(dāng)集中在:

 

一是對品牌價值的分析評議。對于品牌價值的評估,商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)都應(yīng)當(dāng)作為重要的要素,可以從商業(yè)、法律和技術(shù)的角度對知識產(chǎn)權(quán)的有效性、保護(hù)強(qiáng)度、保護(hù)范圍、關(guān)聯(lián)性等進(jìn)行全方位審查,品牌的認(rèn)知度、市場表現(xiàn)等內(nèi)容也應(yīng)當(dāng)考慮在內(nèi)。在此基礎(chǔ)上,形成公允的價值區(qū)間,并在并購談判中加以體現(xiàn)。

 

二是對品牌前景的分析評議。這對于前文提及的第一類和第二類并購而言至關(guān)重要。近年來,在外資收購潮中,有的品牌借外資收購的東風(fēng)一登龍門,但也有很多的品牌倒下了,而后一蹶不振。投資行為統(tǒng)統(tǒng)指向自身利益最大化,而作為被并購方而言,能否科學(xué)應(yīng)對則關(guān)系成敗。通過知識產(chǎn)權(quán)分析評議,可以分析并購方的商標(biāo)、專利等與自身品牌的相融性和差異性。在此基礎(chǔ)上,重點考慮并購方的商業(yè)策略等,合理評估品牌的發(fā)展前景,并結(jié)合民族品牌發(fā)展策略,為正確處置民族品牌鋪路,保證民族品牌在并購后實現(xiàn)更大的發(fā)展和價值。

 

來源:《評議護(hù)航:經(jīng)濟(jì)科技活動知識產(chǎn)權(quán)分析評議案例啟示錄》 整理:IPRdaily 趙珍 網(wǎng)站:jupyterflow.com

 

輔助信息:詳情可參考《評議護(hù)航:經(jīng)濟(jì)科技活動知識產(chǎn)權(quán)分析評議案例啟示錄》

 

 

--------------------------------------- 圖書描述:本書從地方政府、企業(yè)積極開展知識產(chǎn)權(quán)評議和忽視知識產(chǎn)權(quán)管理、評議兩方面出發(fā),從企業(yè)并購、高技術(shù)人才引進(jìn)、企業(yè)上市、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)引進(jìn)、產(chǎn)品出口、海外知識產(chǎn)權(quán)糾紛應(yīng)對、境外參展、科技計劃管理、科技成果轉(zhuǎn)化、政府投資等角度綜合選取了近30個案例,對每一個案例成功或失敗的經(jīng)驗進(jìn)行了綜合分析,深刻地揭示了知識產(chǎn)權(quán)評議的重要性。

 

【評議護(hù)航:經(jīng)濟(jì)科技活動知識產(chǎn)權(quán)分析評議案例啟示錄】[平裝]

 

閱讀原文】為當(dāng)當(dāng)網(wǎng)圖書鏈接。

 

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